臣非非难言也，所以难言者：言顺比滑泽，洋洋纚纚然，则见以 为华而不实。敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为掘而不伦。多言繁称， 连类比物，则见以为虚而无用。捴微说约，径省而不饰，则见以为刿 而不辩。激急亲近，探知人情，则见以为谮而不让。闳大广博，妙远不测，则见以为夸而无用。家计小谈，以具数言，则见以为陋。言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上。言而远俗，诡躁人间，则见以为诞。捷敏辩给，繁于文采，则见以为史。殊释文学，以质信言，则见以为鄙。时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信 ，则小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤至圣也，伊尹至智也；夫至智说至圣， 然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也；以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之，翼侯炙，鬼侯腊，比干剖心，梅伯醢，夷吾束缚，而曹羁奔陈，伯里子道乞，傅说转鬻，孙子膑脚于魏，吴起收泣于岸门、痛西河之为秦、卒枝解于楚，公叔痤言国器、反为悖，公孙鞅奔秦，关龙逢斩，苌宏分胣，尹子阱于棘，司马子期死而浮于江，田明辜射，宓子贱、西门豹不斗而死人手，董安于死而陈于市，宰予不免于田常，范睢折胁于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱闇惑之主而死，然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也？则愚者难说也，故君子难言也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
我韩非不是认为进言本身困难，所以难于进言的情况是：言辞和顺流畅，洋洋洒洒，就被认为是华而不实；恭敬诚恳，耿直周全，就被认为是笨拙而不成条理；广征博引，类推旁比，就被认为是空而无用；义微言约，直率简略而不加修饰，就被认为是出口伤人而不善辩说；激烈明快而无所顾忌，触及他人隐情，就被认为是中伤别人而不加谦让；宏大广博，高深莫测，就被认为是浮夸无用；谈论日常小事，琐碎陈说，就被认为是浅薄；言辞切近世俗，遵循常规，就被认为是贪生而奉承君主；言辞异于世俗，怪异不同众人，就被认为是荒唐；口才敏捷，富于文采，就被认为是不质朴；弃绝文献，诚朴陈说，就被认为是粗俗；动辄援引《诗》《书》，称道效法古代，就被认为是死记硬背。这些就是我难于进言并深感忧虑的原因。
所以法则虽然正确，未必被听取；道理虽然完美，未必被采用。大王若认为这些话不可信，轻则看成是说毁诽谤，重则使进言者遭到灾祸、死亡。所以伍子胥善于谋划而吴王杀了他，孔子善于游说而匡人围攻他，管仲确实贤能而鲁国囚禁他。这三个大夫难道不贤吗？但三处的君主不明智。上古有商汤，极其圣明；有伊尹，极其聪明。极其聪明的去进说极其圣明的，这样尚且多次进说不被采纳，还要亲自拿着炊具做厨师，亲近熟悉后，汤才知道他贤并重用了他。所以说：用最聪明的去进说最圣明的，未必一到就被接受，伊尹说汤就是这种情况；用聪明的去进说愚蠢的必定不被接受，周文王进说殷纣就是这种情况。所以文王进说纣而纣囚禁了他；翼侯被烤死；鬼侯被做成肉干；比干被剖心；梅伯被剁成肉酱；管仲被捆绑；曹羁逃奔陈国；伯里子沿路乞讨；傅说被转卖；孙膑在魏遭受膑刑；吴起在岸门拭泪，痛心西河将成为秦地，最后在楚国被肢解；公叔痤推荐国中杰出人才反被认作糊涂，公孙鞅出奔到秦；关龙逄被斩；苌弘被剖腹；尹子陷入牢狱；司马子期死后尸首浮在江上；田明被分尸；芯子贱、西门豹不斗而被人杀害；董安于死后被陈尸市中；宰予不能逃避田常政变；范睢在魏被打断肋骨。这十几个人，都是仁义、贤能、忠良而有本领的人，不幸遇到荒谬昏庸的君主而死去。那么即使贤圣也不能逃避死亡和刑辱，为什么呢？就是昏君难以劝谏，所以君子难以进言。况且合情合理的话是逆耳冲撞的，除非贤圣没人能听进去。希望大王仔细考虑。