司马错与张仪争论于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之长也，弊兵劳众，不足以成名，得其地，不足以为利。臣闻：‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然。臣闻之，欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民；缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危!臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”惠王曰：“善!寡人听子。”
卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸侯。
司马错与张仪在秦惠文王面前争论攻打蜀国和韩国的事。司马错认为秦国应该先去进攻蜀国，但张仪说：“不如先去进攻韩国。”秦惠文王说：“我想听听你的意见。”
张仪回答说：“我们先跟楚、魏两国结盟，然后再出兵到三川、堵住[]辕和缑氏山的通口，挡住屯留的孤道，这样魏国和南阳就断绝了交通，楚军逼进南郑，秦兵再攻打新城、宜阳，这样我们便兵临东西周的城外，惩罚二周的罪过，并且可以进入楚、魏两国。周王知道自己的危急，一定会交出传国之宝。我们据有传国之宝，再按照地图户籍，假借周天子的名义号令诸侯，天下又有谁不敢听我们命令呢？这才是霸王之业。至于蜀国，那是一个在西方边远之地，野蛮人当酋长的国家，我们即使劳民伤财发兵前往攻打，也不足以因此而建立霸业；臣常听人说：‘争名的人要在朝廷，争利的人要在市场。’现在三川周室，乃是天下的朝廷和市场，可是大王却不去争，反而争夺戎、狄等蛮夷之邦，这就距离霸王之业实在太远了。”
司马错说：“事情不是张仪所说的那样，我听说过这样的道理，要想使国家富强，必须先扩张国家的领土；要想使兵力强大，必须先使人民生活富足；要想得到天下，一定要先广施仁政。这三个方面都做到以后，那么称王天下就是自然的事情了。如今大王疆域狭小并且百姓生活贫困，因此臣但愿大王先从容易的方面着手。蜀国是一个西方的偏僻小国，而且是戎、狄国家的首领，并且像夏桀、商纣在位时候一样混乱。如果用秦国的兵力去进攻蜀国，就好像使狼群去驱逐羊群一样简单。秦国得到蜀国的土地可以扩大版图，得到蜀国的财富可以富足百姓；即使用兵也不伤害老百姓。并且又让蜀国自动屈服。所以秦虽然灭掉了蜀国，诸侯也不会认为是暴虐；即使秦抢去蜀国的一切财富，诸侯也不会认为秦贪婪。可是我们只要做伐蜀一件事，就可以名利双收，甚至还可以得到除暴安良的美名。今天如果我们去攻打韩国，又劫持天子，得到的是恶名，而且也未必就能获得利益，反而落个不义的名声。干天下人不愿做的事情，实在是一件危险的事！我请求讲述其中的缘故：周天子是天下各国的共主，同时齐与韩是周的友邦，周自知将要失去九鼎，韩自己也清楚要失去三川，这样两国必定联合起来，共同联络齐、赵去解楚、魏的围困，两国会自动地把九鼎献给楚，把土地割让给魏，这些都是大王所不能制止的，这也就是臣所说的危险所在，所以说，攻打韩国不如先进攻蜀来得完满。”秦惠王说：“很好，我就采纳你的意见。”
于是秦国就出兵攻打蜀，经过十个月的征讨，终于占领了蜀地，把蜀主的名号改为侯，并且派秦臣陈庄去作蜀的相国。蜀地既已划归秦国的版图，秦国就越发强盛富足，而且更加轻视天下诸侯。