文信侯出走，与司空马之赵，赵以为守相。秦下甲而攻赵。司马空说赵王曰：“文信侯相秦，臣事之，为尚书，习秦事。今大王使守小官，习赵事。请为大王设秦、赵之战，而亲观其孰胜。赵孰与秦大?”曰：“不如。”“民孰与之众?”曰：“不如。”“金钱粟孰与之富?”曰：“弗如。”“国孰与之治?”曰：“不如。”“相孰与之贤?”曰：“不如。”“将孰与之武?”曰：“不如。”“律令孰与之明?”曰：“不如。”司空马曰：“然则大王之国，百举而无及秦者，大王之国亡。”赵王曰：“卿不远赵，而悉教以国事，愿于因计。”司空马曰：“大王裂赵之半以赂秦，秦不接刃而得赵之半，秦必悦。内恶赵之守，外恐诸侯之救，秦必受之。秦受地而卻兵，赵守半国以自存。秦衔赂以自强，山东必恐；亡赵自危，诸侯必惧。惧而相救，则从事可成。臣请大王约从。从事成，则是大王名亡赵之半，实得山东以敌秦，秦不足亡。”赵王曰：“前日秦下甲攻赵，赵赂以河间十二县，地削兵弱，卒不免秦患。今又割赵之半以强秦，力不能自存，因以亡矣。愿卿之更计。”司空马曰：“臣少为秦刀笔，以官长而守小官，未尝为兵首，请为大王悉赵兵以遇。”赵王不能将。司空马曰：“臣效愚计，大王不用，是臣无以事大王，愿自请。”
司空马去赵，渡平原。平原津令郭遗劳而问：“秦兵下赵，上客从赵来，赵事何如?”司空马言其为赵王计而弗用，赵必亡。平原令曰：“以上客料之，赵何时亡?”司空马曰：“赵将武安君，期年而亡；若杀武安君，不过半年。赵王之臣有韩仓者，以曲合于赵王，其交甚亲，其为人疾贤妒功臣。今国危亡，王必用其言，武安君必死。”
韩仓果恶之，王使人代。武安君至，使韩仓数之曰：“将军战胜，王觞将军。将军为寿于前而捍匕首，当死。”武安君曰：“繓病钩，身大臂短，不能及地，起居不敬，恐惧死罪于前，故使工人为木材以接手。上若不信，繓请以出示。”出之袖中，以示韩仓，状如振捆，缠之以布。“愿公入明之。”韩仓曰：“受命于王，赐将军死，不赦。臣不敢言。”武安君北面再拜赐死，缩剑将自诛，乃曰：“人臣不得自杀宫中。”遇司空马门，趣甚疾，出諔门也。右举剑将近自诛，臂短不能及，衔剑征之于柱以自刺。武安君死五月，赵亡。
平原令见诸公，必为言之曰：“磋嗞乎，司空马!”又以为司空马逐于秦，非不知也；去赵，非不肖也。赵去司空马而国亡。国亡者，非无贤人，不能用也。
文信侯吕不韦被罢免了相国的职位，和司空马一起逃到赵国，赵王让他做了代理相国。秦国调集军队正准备进攻赵国。司空马游说赵王说：“文信侯担任秦国相国的时候，我是侍奉他的下属，做过尚书，因此熟悉秦国的情况。如今大王让我做代理小官，我也熟悉赵国的情况，请大王假设一下秦赵两国之间的战争，来看看哪个国家会取得胜利。依大王看来，赵国和秦国相比而言，哪一个国家强大？”赵王说：“赵国不如秦国强大。”司空马说：“两国的人口相比而言，哪一个国家的人口多？”赵王说：“赵国不如秦国的人口多。”司空马说：“两国的粮食钱币相比而言，哪一个国家更富有？”赵王说：“赵国不如秦国富有。”“两国相比，哪一个国家政治清明、社会安定？”“赵国不如秦国。”“两国的宰相哪一个国家的贤明？”“赵国不如秦国。”“两国的将军哪一个国家的更勇武？”“赵国不如秦国。”“两国相比，哪一个国家的政令更严明？”“赵国的政令不如秦国的政令严明。”司空马说：“既然这样的话，大王的国家在各个方面没有能够比得上秦国的，那么大王的国家要灭亡了。”赵王说：“请先生不要远离赵国而去，请教国家大事，我愿意听从先生的计策。”司空马献策说：“假如大王赂秦以半数国土，秦国兵不血刃便获此厚利，必大喜过望。秦一来担心赵兵作鱼死网破之争，二来深恐诸侯率兵来救，秦王必定迫不急待收受献地。秦得到土地，欲望得到一时的满足，便会退兵回国暂作休整，赵国虽然仅剩半壁河山，还足以自存。秦国收到贿赂日益骄横，山东诸侯必然十分恐慌；假如赵国灭亡就会危及他们自已，他们一定会惊恐不安，从而出兵救赵。在形势的推动下，合纵阵线顷刻间就能形成。臣请求为大王约合各路诸侯，如此，大王名义上失去了半壁河山，实际上却得到山东各诸侯的援助来共同抗击秦国，秦国也不难被灭亡了。”赵王说：“前日秦国派出军队进攻赵国，我为了求得自保，就拿河间十二个县贿赂秦国，国土减少，兵力削弱，最终也免不了秦国军队的患难。现在你又建议割让我一半的国土，来使秦国变得更加强大，赵国更加无力自保，难免因此就会遭受亡国之灾。你还是再想一个别的计策吧。”司空马说：“我年少的时候做过刀笔小吏，做了那么多年了，还是尚书小官，从来没有做过将帅，我请求带领赵国的全部军队去抗击秦国大军。”赵王不肯让司空马做将帅。司空马说：“我只有进献这个愚蠢的计策，大王不愿意采用，这样的话我也没什么能够侍奉大王的了，请允许我离开赵国吧。”
司空马离开赵国，从平原津渡过。平源津的长官郭遗得到了消息，便热情地接待他，向他打听战事：“听说秦兵正在攻打赵国，客人自邯郸来，请问战况如何？”司空马叙述了一遍为赵王设谋图存而赵王不采纳、赵国灭亡只在朝夕之间的事。郭遗说：“那么客人估计赵国能支持多久？”司空马说：“赵王若能坚持以武安君李牧为将，可支一年；如果妄杀武安君，灭亡之期，则不出半年。我听说赵王臣子之中有个叫韩仓的，善于阿谀奉承、曲意迎上，甚得赵王欢心。这个人妒贤嫉能，每每谗害有功之臣。如今赵国正是风雨飘摇之时，赵王非亲勿用，必听韩仓之言，武安君下场可想而知。”
韩仓果然对赵王进谗言，赵王派人取代李牧统帅的职位，令其马上返回邯郸。然后派韩仓胡乱找茬数落李牧：“将军得胜归来，大王向你敬酒贺功，可将军回敬大王时，袖套里藏着匕首，犯下这样的罪过应该被处死！”武安君急忙分辩说：“臣胳膊患了曲挛之疾，无法伸直，而我的身躯高大，跪拜之时不能双手够地，臣深恐对大王不敬而触犯死罪，便叫木工做了一个假臂，大王若是不信，臣可示之于王。”于是从袖中取出假肢给韩仓看。那假肢状如木橛，缠以布条。李牧恳求韩仓向赵王加以解释。韩仓却不理睬，冷言道：“臣只是受命于王，大王赐将军死，绝不容恕，我不敢为你多言。”无奈，李牧朝北向赵王遥叩感谢往昔知遇之恩，抽出宝剑准备自杀，可转念一想：臣子不能自杀于宫中。于是他快步走出司马门。当他前行走出门之后，李牧右手引剑自杀，可是胳膊太短，宝剑无法刺透，于是以嘴含剑，将剑柄抵在柱子上自刺而死。李牧死后才5个月，赵国就灭亡了。
平原令郭遨，每次见到朋友，总为司空马咨嗟叹惜不已。而他又认为，司空马为秦所放逐并非由于愚鲁，离开赵国并非出于无能。赵国走了一个司空马，致使国家灭亡，可见亡国灭族，并不是没有贤才辅佐，只是君主不能用贤罢了。