杨素弟约 从父文思 文纪
杨素，字处道，弘农华阴人也。祖暄，魏辅国将军、谏议大夫。父敷，周汾州 刺史，没于齐。素少落拓，有大志，不拘小节，世人多未之知，唯从叔祖魏尚书仆 射宽深异之，每谓子孙曰：“处道当逸群绝伦，非常之器，非汝曹所逮也。”后与 安定牛弘同志好学，研精不倦，多所通涉。善属文，工草隶，颇留意于风角。美须 髯，有英杰之表。周大冢宰宇文护引为中外记室，后转礼曹，加大都督。武帝亲总 万机，素以其父守节陷齐，未蒙朝命，上表申理，帝不许。至于再三，帝大怒，命 左右斩之。素乃大言曰：“臣事无道天子，死其分也。”帝壮其言，由是赠敷为大 将军，谥曰忠壮。拜素为车骑大将军、仪同三司，渐见礼遇。帝命素为诏书，下笔 立成，词义兼美。帝嘉之，顾谓素曰：“善自勉之，勿忧不富贵。”素应声答曰： “臣但恐富贵来逼臣，臣无心图富贵。”
及平齐之役，素请率父麾下先驱。帝从之，赐以竹策，曰：“朕方欲大相驱策， 故用此物赐卿。”从齐王宪与齐人战于河阴，以功封清河县子，邑五百户。其年授 司城大夫。明年，复从宪拔晋州。宪屯兵鸡栖原，齐主以大军至，宪惧而宵遁，为 齐兵所蹑，众多败散。素与骁将十馀人尽力苦战，宪仅而获免。其后每战有功。及 齐平，加上开府，改封成安县公，邑千五百户，赐以粟帛、奴婢、杂畜。从王轨破 陈将吴明彻于吕梁 ，治东楚州事。封弟慎为义安侯。陈将樊毅筑城于泗口，素击 走之，夷毅所筑。宣帝即位，袭父爵临贞县公，以弟约为安成公。寻从韦孝宽徇淮 南，素别下盱眙、钟离。
及高祖为丞相，素深自结纳。高祖甚器之，以素为汴州刺史。行至洛阳，会尉 迥作乱，荥州刺史宇文胄据武牢以应迥，素不得进。高祖拜素大将军，发河内兵击 胄，破之。迁徐州总管，进位柱国，封清河郡公，邑二千户。以弟岳为临贞公。高 祖受禅，加上柱国。开皇四年，拜御史大夫。其妻郑氏性悍，素忿之曰：“我若作 天子，卿定不堪为皇后。”郑氏奏之，由是坐免。
上方图江表，先是，素数进取陈之计，未几，拜信州总管，赐钱百万、锦千段、 马二百匹而遣之。素居永安，造大舰，名曰五牙，上起楼五层，高百馀尺，左右前 后置六拍竿，并高五十尺，容战士八百人，旗帜加于上。次曰黄龙，置兵百人。自 馀平乘、舴艋等各有差。及大举伐陈，以素为行军元帅，引舟师趣三硖。军至流头 滩，陈将戚欣以青龙百馀艘、屯兵数千人守狼尾滩，以遏军路。其地险峭，诸将患 之。素曰：“胜负大计，在此一举。若昼日下船，彼则见我，滩流迅激，制不由人， 则吾失其便。”乃以夜掩之。素亲率黄龙数千艘，衔枚而下，遣开府王长袭引步卒 从南岸击欣别栅，令大将军刘仁恩率甲骑趣白沙北岸，迟明而至，击之，欣败走。 悉虏其众，劳而遣之，秋毫不犯，陈人大悦。素率水军东下，舟舻被江，旌甲曜日。 素坐平乘大船，容貌雄伟，陈人望之惧曰：“清河公即江神也。”陈南康内史吕仲 肃屯岐亭，正据江峡，于北岸凿岩，缀铁锁三条，横截上流，以遏战船。素与仁恩 登陆俱发，先攻其栅。仲肃军夜溃，素徐去其锁。仲肃复据荆门之延洲。素遣巴蜒 卒千人，乘五牙四艘，以柏樯碎贼十馀舰，遂大破之，俘甲士二千余人，仲肃仅以 身免。陈主遣其信州刺史顾觉镇安蜀城，荆州刺史陈纪镇公安，皆慑而退走。巴陵 以东，无敢守者。湘州刺史、岳阳王陈叔慎遣使请降。素下至汉口，与秦孝王会。 及还，拜荆州总管，进爵郢国公，邑三千户，真食长寿县千户。以其子玄感为仪同， 玄奖为清河郡公。赐物万段，粟万石，加以金宝，又赐陈主妹及女妓十四人。素言 于上曰：“里名胜母，曾子不入。逆人王谊，前封于郢，臣不愿与之同。”于是改 封越国公。寻拜纳言。岁馀，转内史令。
俄而江南人李稜等聚众为乱，大者数万，小者数千，共相影响，杀害长吏。以 素为行军总管，帅众讨之。贼硃莫问自称南徐州刺史，以盛兵据京口。素率舟师入 自杨子津，进击破之。晋陵顾世兴自称太守，与其都督鲍迁等复来拒战。素逆击破 之，执迁，虏三千馀人。进击无锡贼帅叶略，又平之。吴郡沈玄懀、沈杰等以兵围 苏州，刺史皇甫绩频战不利。素率众援之，玄懀势迫，走投南沙贼帅陆孟孙。素击 孟孙于松江，大破之，生擒孟孙、玄懀。黟、歙贼帅沈雪、沈能据栅自固，又攻拔 之。浙江贼帅高智慧自号东扬州刺史，船舰千艘，屯据要害，兵甚劲。素击之，自 旦至申，苦战而破。智慧逃入海，素蹑之，从馀姚泛海趣永嘉。智慧来拒战，素击 走之，擒获数千人。贼帅汪文进自称天子，据东阳，署其徒蔡道人为司空，守乐安。 进讨，悉平之。又破永嘉贼帅沈孝彻。于是步道向天台，指临海郡，逐捕遗逸寇。 前后百馀战，智慧遁守闽越。
上以素久劳于外，诏令驰传入朝。加子玄感官为上开府，赐彩物三千段。素以 馀贼未殄，恐为后患，又自请行。乃下诏曰：“朕忧劳百姓，日旰忘食，一物失所， 情深纳隍。江外狂狡，妄构妖逆，虽经殄除，民未安堵。犹有贼首凶魁，逃亡山洞， 恐其聚结，重扰苍生。内史令、上柱国、越国公素，识达古今，经谋长远，比曾推 毂，旧著威名，宜任以大兵，总为元帅，宣布朝风，振扬威武，擒剪叛亡，慰劳黎 庶。军民事务，一以委之。”素复乘传至会稽。先是，泉州人王国庆，南安豪族也， 杀刺史刘弘，据州为乱，诸亡贼皆归之。自以海路艰阻，非北人所习，不设备伍。 素泛海掩至，国庆遑遽，弃州而走，馀党散入海岛，或守溪洞。素分遣诸将，水陆 追捕。乃密令人谓国庆曰：“尔之罪状，计不容诛。唯有斩送智慧，可以塞责。” 国庆于是执送智慧，斩于泉州。自馀支党，悉来降附，江南大定。上遣左领军将军 独孤陀至浚仪迎劳。比到京师，问者日至。拜素子玄奖为仪同，赐黄金四十斤，加 银瓶，实以金钱，缣三千段，马二百匹，羊二千口，公田百顷，宅一区。代苏威为 尚书右仆射，与高颎专掌朝政。
素性疏而辩，高下在心，朝臣之内，颇推高颎，敬牛弘，厚接薛道衡，视苏威 蔑如也。自馀朝贵，多被陵轹。其才艺风调，优于高颎，至于推诚体国，处物平当， 有宰相识度，不如颎远矣。
寻令素监营仁寿宫，素遂夷山堙谷，督役严急，作者多死，宫侧时闻鬼哭之声。 及宫成，上令高颎前视，奏称颇伤绮丽，大损人丁，高祖不悦。素尤惧，计无所出， 即于北门启独孤皇后曰：“帝王法有离宫别馆，今天下太平，造此一宫，何足损费！” 后以此理谕上，上意乃解。于是赐钱百万，锦绢三千段。
十八年，突厥达头可汗犯塞，以素为灵州道行军总管，出塞讨之，赐物二千段， 黄金百斤。先是，诸将与虏战，每虑胡骑奔突，皆以戎车步骑相参，舆鹿角为方阵， 骑在其内。素谓人曰：“此乃自固之道，非取胜之方也。”于是悉除旧法，令诸军 为骑阵。达头闻之大喜，曰：“此天赐我也。”因下马仰天而拜，率精骑十余万而 至。素奋击，大破之，达头被重创而遁，杀伤不可胜计，群虏号哭而去。优诏褒扬， 赐缣二万匹，及万钉宝带。加子玄感位大将军，玄奖、玄纵、积善并上仪同。
素多权略，乘机赴敌，应变无方，然大抵驭戎严整，有犯军令者立斩之，无所 宽贷。每将临寇，辄求人过失而斩之，多者百余人，少不下十数。流血盈前，言笑 自若。及其对阵，先令一二百人赴敌，陷阵则已，如不能陷阵而还者，无问多少， 悉斩之。又令三二百人复进，还如向法。将士股忄栗，有必死之心，由是战无不胜， 称为名将。素时贵幸，言无不从，其从素征伐者，微功必录，至于他将，虽有大功， 多为文吏所谴却。故素虽严忍，士亦以此愿从焉。
二十年，晋王广为灵朔道行军元帅，素为长史。王卑躬以交素。及为太子，素 之谋也。
仁寿初，代高颎为尚书左仆射，赐良马百匹，牝马二百匹，奴婢百口。其年， 以素为行军元帅，出云州击突厥，连破之。突厥退走，率骑追蹑，至夜而及之。将 复战，恐贼越逸，令其骑稍后。于是亲将两骑，并降突厥二人，与虏并行，不之觉 也。候其顿舍未定，趣后骑掩击，大破之。自是突厥远遁，碛南无复虏庭。以功进 子玄感位为柱国，玄纵为淮南郡公。赏物二万段。
及献皇后崩，山陵制度，多出于素。上善之，下诏曰：
君为元首，臣则股肱，共治万姓，义同一体。上柱国、尚书左仆射、仁寿宫大 监、越国公素，志度恢弘，机鉴明远，怀佐时之略，包经国之才。王业初基，霸图 肇建，策名委质，受脤出师，擒剪凶魁，克平虢、郑。频承庙算，扬旍江表，每禀 戎律，长驱塞阴，南指而吴越肃清，北临而獯猃摧服。自居端揆，参赞机衡，当朝 正色，直言无隐。论文则词藻纵横，语武则权奇间出。既文且武，唯朕所命，任使 之处，夙夜无怠。献皇后奄离六宫，远日云及，茔兆安厝，委素经营。然葬事依礼， 唯卜泉石，至如吉凶，不由于此。素义存奉上，情深体国，欲使幽明俱泰，宝祚无 穷。以为阴阳之书，圣人所作，祸福之理，特须审慎。乃遍历川原，亲自占择，纤 介不善，即更寻求，志图元吉，孜孜不已。心力备尽，人灵协赞，遂得神皋福壤， 营建山陵。论素此心，事极诚孝，岂与夫平戎定寇比其功业？非唯廊庙之器，实是 社稷之臣，若不加褒赏，何以申兹劝励？可别封一子义康郡公，邑万户，子子孙孙， 承袭不绝。馀如故。
并赐田三十顷，绢万段，米万石，金钵一，实以金，银钵一，实以珠，并绫锦 五百段。
时素贵宠日隆，其弟约、从父文思、弟文纪，及族父异，并尚书列卿。诸子无 汗马之劳，位至柱国、刺史。家僮数千，后庭妓妾曳绮罗者以千数。第宅华侈，制 拟宫禁。有鲍亨者，善属文，殷胄者，工草隶，并江南士人，因高智慧没为家奴。 亲戚故吏，布列清显，素之贵盛，近古未闻。炀帝初为太子，忌蜀王秀，与素谋之， 构成其罪，后竟废黜。朝臣有违忤者，虽至诚体国，如贺若弼、史万岁、李纲、柳 彧等，素皆阴中之。若有附会及亲戚，虽无才用，必加进擢。朝廷靡然，莫不畏附。 唯兵部尚书柳述，以帝婿之重，数于上前面折素。大理卿梁毗，抗表上言素作威作 福。上渐疏忌之，后因出敕曰：“仆射国之宰辅，不可躬亲细务，但三五日一度向 省，评论大事。”外示优崇，实夺之权也。终仁寿之末，不复通判省事。上赐王公 以下射，素箭为第一，上手以外国所献金精盘，价直巨万，以赐之。四年，从幸仁 寿宫，宴赐重叠。
及上不豫，素与兵部尚书柳述、黄门侍郎元岩等入閤侍疾。时皇太子入居大宝 殿，虑上有不讳，须豫防拟，乃手自为书，封出问素。素录出事状以报太子。宫人 误送上所，上览而大恚。所宠陈贵人又言太子无礼。上遂发怒，欲召庶人勇。太子 谋之于素，素矫诏追东宫兵士帖上台宿卫，门禁出入，并取宇文述、郭衍节度，又 令张衡侍疾。上以此日崩，由是颇有异论。
汉王谅反，遣茹茹天保来据蒲州，烧断河桥。又遣王聃子率数万人并力拒守。 素将轻骑五千袭之，潜于渭口宵济，迟明击之，天保败走，聃子慑而以城降。有诏 征还。初，素将行也，计日破贼，皆如所量。帝于是以素为并州道行军总管、河北 安抚大使，率众数万讨谅。时晋、绛、吕三州并为谅城守，素各以二千人縻之而去。 谅遣赵子开拥众十余万，策绝径路，屯据高壁，布阵五十里。素令诸将以兵临之， 自引奇兵潜入霍山，缘崖谷而进，直指其营，一战破之，杀伤数万。谅所署介州刺 史梁修罗屯介休，闻素至，惧，弃城而走。进至清源，去并州三十里，谅率其将王 世宗、赵子开、萧摩诃等，众且十万，来拒战。又击破之，擒萧摩诃。谅退保并州， 素进兵围之，谅穷蹙而降，余党悉平。帝遣素弟修武公约赍手诏劳素曰：
我有隋之御天下也，于今二十有四年，虽复外夷侵叛，而内难不作，修文偃武， 四海晏然。朕以不天，衔恤在疚，号天叩地，无所逮及。朕本以籓王，谬膺储两， 复以庸虚，纂承鸿业。天下者，先皇之天下也，所以战战兢兢，弗敢失坠，况复神 器之重，生民之大哉！贼谅包藏祸心，自幼而长，羊质兽心，假托名誉，不奉国讳， 先图叛逆，违君父之命，成莫大之罪。诳惑良善，委任奸回，称兵内侮，毒流百姓。 私假署置，擅相谋戮，小加大，少凌长，民怨神怒，众叛亲离，为恶不同，同归于 乱。朕寡兄弟，犹未忍及言，是故开关门而待寇，揖干戈而不发。朕闻之，天生蒸 民，为之置君，仰惟先旨，每以子民为念，朕岂得枕伏苫庐，颠而不救也！大义灭 亲，《春秋》高义，周旦以诛二叔，汉启乃戮七籓，义在兹乎？事不获已，是以授 公戎律，问罪太原。且逆子贼臣，何代不有，岂意今者，近出家国。所叹荼毒甫尔， 便及此事。由朕不能和兄弟，不能安苍生，德泽未弘，兵戈先动，贼乱者止一从， 涂炭者乃众庶。非唯寅畏天威，亦乃孤负付嘱，薄德厚耻，愧乎天下。
公乃先朝功臣，勋庸克茂。至如皇基草创，百物惟始，便匹马归朝，诚识兼至。 汴部郑州，风卷秋箨，荆南塞北，若火燎原，早建殊勋，夙著诚节。及献替朝端， 具瞻惟允，爰弼朕躬，以济时难，昔周勃、霍光，何以加也！贼乃窃据蒲州，关梁 断绝，公以少击众，指期平殄。高壁据岭，抗拒官军，公以深谋，出其不意，雾廓 云除，冰消瓦解，长驱北迈，直趣巢窟。晋阳之南，蚁徒数万，谅不量力，犹欲举 斧。公以棱威外讨，发愤于内，忘身殉义，亲当矢石。兵刃暂交，鱼溃鸟散，僵尸 蔽野，积甲若山。谅遂守穷城，以拒鈇钺。公董率骁勇，四面攻围，使其欲战不敢， 求走无路，智力俱尽，面缚军门。斩将搴旗，伐叛柔服，元恶既除，东夏清晏，嘉 庸茂绩，于是乎在。昔武安平赵，淮阴定齐，岂若公远而不劳，速而克捷者也！朕 殷忧谅闇，不得亲御六军，未能问道于上庠，遂使劬劳于行阵。言念于此，无忘寝 食。公乃建累世之元勋，执一心之确志。古人有言曰：“疾风知劲草，世乱有诚臣。” 公得之矣。乃铭之常鼎，岂止书勋竹帛哉！功绩克谐，哽叹无已。稍冷，公如宜。 军旅务殷，殊当劳虑，故遣公弟，指宣往怀。迷塞不次。
素上表陈谢曰：
臣自惟虚薄，志不及远，州郡之职，敢惮劬劳，卿相之荣，无阶觊望。然时逢 昌运，王业惟始，虽涓流赴海，诚心屡竭，轻尘集岳，功力盖微。徒以南阳里闾， 丰沛子弟，高位重爵，荣显一时。遂复入处朝端，出总戎律，受文武之任，预帷幄 之谋。岂臣才能，实由恩泽。欲报之德，义极昊天。伏惟陛下照重离之明，养继天 之德，牧臣于疏远，照臣以光晖，南服降枉道之书，春宫奉肃成之旨。然草木无识， 尚荣枯候时，况臣有心，实自效无路。尽夜回徨，寝食惭惕，常惧朝露奄至，虚负 圣慈。贼谅包藏祸心，有自来矣，因幸国哀，便肆凶逆，兴兵晋、代，摇荡山东。 陛下拔臣于凡流，授臣以戎律，蒙心膂之寄，禀平乱之规。萧王赤心，人皆以死， 汉皇大度，天下争归，妖寇廓清，岂臣之力！曲蒙使臣弟约赍诏书问劳，高旨峻笔， 有若天临，洪恩大泽，便同海运。悲欣惭惧，五情振越，虽百殒微躯，无以一报。
其月还京师，因从驾幸洛阳，以素领营东京大监。以平谅之功，拜其子万石、 仁行、侄玄挺皆仪同三司，赉物五万段，绮罗千匹，谅之妓妾二十人。大业元年， 迁尚书令，赐东京甲第一区，物二千段。寻拜太子太师，馀官如故。前后赏锡，不 可胜计。明年，拜司徒，改封楚公，真食二千五百户。其年，卒官。谥曰景武，赠 光禄大夫、太尉公、弘农河东绛郡临汾文城河内汲郡长平上党西河十郡太守。给辒 车，班剑四十人，前后部羽葆鼓吹，粟麦五千石，物五千段。鸿胪监护丧事。帝又 下诏曰：“夫铭功彝器，纪德丰碑，所以垂名迹于不朽，树风声于没世。故楚景武 公素，茂绩元勋，劬劳王室，竭尽诚节，协赞朕躬。故以道迈三杰，功参十乱。未 臻遐寿，遽揖清徽。春秋递代，方绵岁祀，式播雕篆，用图勋德，可立碑宰隧，以 彰盛美。”素尝以五言诗七百字赠番州刺史薛道衡，词气宏拔，风韵秀上，亦为一 时盛作。未几而卒，道衡叹曰：“人之将死，其言也善，岂若是乎！”有集十卷。
素虽有建立之策及平杨谅功，然特为帝所猜忌，外示殊礼，内情甚薄。太史言 隋分野有大丧，因改封于楚。楚与隋同分，欲以此厌当之。素寝疾之日，帝每令名 医诊候，赐以上药。然密问医人，恆恐不死。素又自知名位已极，不肯服药，亦不 将慎，每语弟约曰：“我岂须更活耶？”素贪冒财货，营求产业。东、西二京，居 宅侈丽，朝毁夕复，营缮无已。爰及诸方都会处，邸店、水硙并利田宅以千百数， 时议以此鄙之。子玄感嗣，别有传。诸子皆坐玄感诛死。
约字惠伯，素异母弟也。在童兒时，尝登树堕地，为查所伤，由是竟为宦者。 性好沉静，内多谲诈，好学强记。素友爱之，凡有所为，必先筹于约而后行之。在 周末，以素军功，赐爵安成县公，拜上仪同三司。高祖受禅，授长秋卿。久之，为 邵州刺史，入为宗正少卿，转大理少卿。
时皇太子无宠，而晋王广规欲夺宗，以素幸于上，而雅信约。于是用张衡计， 遣宇文述大以金宝赂遗于约，因通王意，说之曰：“夫守正履道，固人臣之常致， 反经合义，亦达者之令图。自古贤人君子，莫不与时消息，以避祸患。公之兄弟， 功名盖世，当途用事，有年岁矣。朝臣为足下家所屈辱者，可胜数哉！又储宫以所 欲不行，每切齿于执政。公虽自结于人主，而欲危公者固亦多矣。主上一旦弃群臣， 公亦何以取庇？今皇太子失爱于皇后，主上素有废黜之心，此公所知也。今若请立 晋王，在贤兄之口耳。诚能因此时建大功，王必镌铭于骨髓，斯则去累卵之危，成 太山之安也。”约然之，因以白素。素本凶险，闻之大喜，乃抚掌而对曰：“吾之 智思，殊不及此，赖汝起予。”约知其计行，复谓素曰：“今皇后之言，上无不用， 宜因机会，早自结托，则匪唯长保荣禄，传祚子孙，又晋王倾身礼士，声名日盛， 躬履节俭，有主上之风，以约料之，必能安天下。兄若迟疑，一旦有变，令太子用 事，恐祸至无日矣。”素遂行其策，太子果废。
及晋王入东宫，引约为左庶子，改封修武县公，进位大将军。及素被高祖所疏， 出约为伊州刺史。入朝仁寿宫，遇高祖崩，遣约入朝，易留守者，缢杀庶人勇，然 后陈兵集众，发高祖凶问。炀帝闻之曰：“令兄之弟，果堪大任。”即位数日，拜 内史令。约有学术，兼达时务，帝甚任之。后数载，加位右光禄大夫。
后帝在东都，令约诣京师享庙，行至华阴，见其兄墓，遂枉道拜哭，为宪司所 劾，坐是免官。未几，拜淅阳太守。其兄子玄感，时为礼部尚书，与约恩义甚笃。 既怆分离，形于颜色，帝谓之曰：“公比忧瘁，得非为叔邪？”玄感再拜流涕曰： “诚如圣旨。”帝亦思约废立功，由是征入朝。未几，卒，以素子玄挺后之。
文思字温才，素从叔也。父宽，魏左仆射，周小冢宰。文思在周，年十一，拜 车骑大将军、仪同三司、散骑常侍。寻以父功，封新丰县子，邑五百户。天和初， 治武都太守，十姓獠反，文思讨平之，复治翼州事。党项羌叛，文思率州兵讨平之。 进击资中、武康、隆山生獠及东山獠，并破之。后从陈王攻齐河阴城，又从武帝攻 拔晋州，以勋进授上仪同三司，改封永宁县公，增邑至千户。寿阳刘叔仁作乱，从 清河公宇文神举讨之，战于砖井，在阵生擒叔仁。又别从王谊破贼于鲤鱼栅。其后 累以军功，迁果毅右旅下大夫。高祖为丞相，从韦孝宽拒尉迥于武陟。迥遣其将李 围俊怀州，与行军总管宇文述击走之。破尉惇，平鄴城，皆有功，进授上大将军， 改封洛川县公。寻拜隆州刺史。开皇元年，进爵正平郡公，加邑二千户。后为魏州 刺史，甚有惠政，及去职，吏民思之，为立碑颂德。转冀州刺史。炀帝嗣位，征为 民部尚书。转纳言，改授右光禄大夫。从幸江都宫，以足疾不堪趋奏，复授民部尚 书，加位左光禄大夫。卒官，时年七十。谥曰定。初，文思当袭父爵，自以非嫡， 遂让封于弟文纪，当世多之。
文纪字温范，少刚正，有器局。在周袭爵华山郡公，邑二千七百户。自右侍上 士累迁车骑大将军、仪同三司、安州总管长史。将兵迎陈降将李瑗于齐安，与陈将 周法尚军遇，击走之。以功进授开府，入为虞部下大夫。高祖为丞相，改封汾阴县 公。从梁睿讨王谦，以功进授上大将军。前后增邑三千户。拜资州刺史。入为宗正 少卿，坐事除名。后数载，复其爵位，拜熊州刺史。改封上明郡公。除宗正卿。兼 给事黄门侍郎，判礼部尚书事。仁寿二年，迁荆州总管。岁余，卒官，时年五十八。 谥曰恭。
史臣曰：杨素少而轻侠，俶傥不羁，兼文武之资，包英奇之略，志怀远大，以 功名自许。高祖龙飞，将清六合，许以腹心之奇，每当推彀之重。扫妖氛于牛斗， 江海无波；摧骁骑于龙庭，匈奴远遁。考其夷凶静乱，功臣莫居其右；览其奇策高 文，足为一时之杰。然专以智诈自立，不由仁义之道，阿谀时主，高下其心。营构 离宫，陷君于奢侈；谋废冢嫡，致国于倾危。终使宗庙丘墟，市朝霜露，究其祸败 之源，实乃素之由也。幸而得死，子为乱阶，坟土未干，阖门殂戮，丘陇发掘，宗 族诛夷。则知积恶馀殃，信非徒语。多行无礼必自及，其斯之谓欤！约外示温柔， 内怀狡算，为蛇画足，终倾国本，俾无遗育，宜哉！
杨素字处道，弘农华阴人。
祖父杨暄是魏朝的辅国将军、谏议大夫。
父亲杨敷为北周的汾州刺史，死于北齐。
杨素小时候穷困失意，不拘小节，有远大的志向。
世人都不理解他，只有他的堂叔祖、魏朝的尚书仆射杨宽认为他很不一般，常对子孙说：“处道不是一般的人，他日一定出类拔萃，无与伦比，不是你们赶得上的。”杨素后来和安定人牛弘志同道合，他们勤奋好学，研究探讨精心专诚，从不感到疲倦，因而很多方面都精通或者涉猎。
他善于写文章，善长草书、隶书，很留心通过观察风向占卜吉凶。
杨素长髯丰额，有一副英雄豪杰的仪表。
北周大冢宰宇文护召他当了中外记室，后转任礼曹，升任为大都督。
周武帝亲自统领一切事务后，杨素因父亲坚守气节在齐丧生，没有得到朝廷的封赏，就上表申述道理。
武帝没有应允，他又一再坚持。
武帝大怒，命令左右将其斩首。
杨素理直气壮地说：“我给无道的天子做事，死是应该的。”武帝壮其言，于是追封杨敷为大将军，谥号“忠壮”，并拜杨素为车骑大将军、仪同三司，逐渐被礼遇。
武帝命令杨素起草诏书，他一挥而就，而且词藻文义均美。
武帝嘉奖他，对他说：“好好努力，不愁日后没有荣华富贵。”杨素应声回答说：“我只怕富贵来逼我，我却无心谋取富贵。”平定北齐时，杨素请求率领父亲先前的部下作先锋。
武帝应允了他，并且赐给他一条竹鞭，说：“我正要驱使天下，所以把这件东西赐给你。”杨素跟随齐王宇文宪在河阴和齐人交战，因战功被封为清河县子，食邑五百户。
这年武帝又授予杨素司城大夫之职。
第二年，杨素又跟随宇文宪攻取晋州。
宇文宪屯兵于鸡栖原，北齐国主率领大军攻来，宇文宪因害怕连夜逃走，齐军紧追不舍，宇文宪部下大多失散。
杨素和十多位骁勇之将竭力苦战，才使宇文宪幸免于难。
这以后，杨素屡建战功。
北齐平定后，杨素被加官为上开府，改封为成安县公，食邑一千五百户，并赏赐给他粮食、布帛、奴婢、牲畜。
后来杨素跟随王轨在吕梁击败陈将吴明彻，管理东楚州的事务。
武帝又封他的弟弟杨慎为义安侯。
陈将樊毅在泗口筑城，杨素击走了他，并荡平了他所筑的城墙。
周宣帝登基后，杨素继承了父亲临贞县公的爵位。
宣帝又封他的弟弟杨约为安成公。
不久跟随韦孝宽巡行淮河以南，杨素又单独攻下了盱眙、钟离两地。
高祖当丞相时，杨素便与高祖深深交好，高祖很看重他，派他做汴州刺史。
赴任途中，走到洛阳，恰逢尉迟迥叛乱，荥州刺史宇文胄占据虎牢和尉迟迥相应，杨素不能前行。
高祖拜杨素为大将军，调发河内之兵进攻宇文胄。
打败宇文胄后，杨素升为徐州总管，又进位为柱国，加授清河郡公，食邑二千户。
他的弟弟杨约也被封为临贞县公。
高祖受禅后，加封杨素为上柱国。
开皇四年(584)，拜他为御史大夫。
杨素的妻子郑氏性情凶暴蛮横，杨素曾怨恨地说：“我如果当了天子，你一定不能作皇后。”郑氏把这话奏给高祖，他因此被免官。
高祖正想谋取江南，这之前，杨素曾多次进献夺取陈国的计策，没多久，高祖就拜杨素为信州总管，赏赐给他钱一百万、锦一千段、马两百匹而派他去信州。
杨素住在永安，造了一种大船，名叫五牙，上面建了五层高楼，高达一百多尺，前后左右共配置了六部名为“柏竿”的战具，都高五十尺。
船上可容纳八百多名士兵，旗帜放在上边。
另外一种船，稍稍小一些，起名黄龙，可配置士兵一百来人。
其余的平乘船、舴艋舟，各有不同。
等到大举伐陈时，高祖封杨素为行军元帅，率领水军奔赴三硖。
大军行至流头滩，陈将戚欣凭借一百多艘青龙船，屯兵几千人驻守在狼尾滩，阻挡大军去路。
那里地势峻峭险要，将领们都忧心忡忡。
杨素说：“成败在此一举。
如果我们白天乘船而下，他们就会看见我们，滩险水急，天制不由人力，那么我们就失去了有利的条件。”于是决定在夜里攻其不备。
杨素亲自率领上千艘黄龙舰，命令士兵把枚衔在口中，悄悄顺流而下，并派遣开府王长袭率领步兵从南岸进攻戚欣另外的营寨，命令大将军刘仁恩率领披甲持械的骑兵进攻白沙北岸。
天快亮的时候，队伍都抵达了目的地。
进攻敌军，戚欣大败而逃，他的部下全部被俘。
杨素安抚俘虏后送走了他们，秋毫无犯，陈国人非常高兴。
杨素率领水军继续东下，大小战船铺满了整了江面，旌旗盔甲在阳光下鲜艳耀眼。
杨素端坐在平乘大船之上，容貌体魄雄健魁伟，陈国人望而生畏，都说：“清河公就是长江之神啊！”陈国南康内史吕仲肃屯兵岐亭，正好占据了江峡。
他在北岸凿穿岩石，连接了三条铁锁链，横断长江上游，用来阻挡战船前进。
杨素和仁恩先登陆攻打吕仲肃的营寨，吕仲肃的队伍夜里溃逃，杨素从容地除掉了那些铁链。
吕仲肃又占领荆门的延洲。
杨素派巴..之地的士兵一千人，分乘四艘五牙船，用船浆击碎了十多艘敌舰，于是大破敌军，俘虏敌兵两千多人，吕仲肃一人逃脱。
陈后主派信州刺史顾觉镇守安蜀城，荆州刺史陈纪镇守公安，他们都因害怕杨素而退走。
从此，巴陵以东无人敢守。
湘州刺史、岳阳王陈叔慎派使节恳请投降。
杨素顺流而下，直抵汉口，和秦孝王会合。
班师回朝后，高祖拜杨素为荆州总管，晋封郢国公，食邑三千户，实食长寿县的一千户。
高祖又封他的儿子玄感为仪同，封玄奖为清河郡公。
并赏赐绵绢一万段，粮食一万石，还有一些黄金、珠宝，又把陈后主的妹妹和女乐十四人也赏赐给他。
杨素对皇上说：“乡里名叫‘胜母’，孝子曾子就不进去；叛逆之人王谊，以前曾分封于郢地，我不想和他一样。”于是高祖改封他为越国公，不久又拜纳言之职。
一年多后，转任内史令。
不久，江南人李棱等聚众叛乱，多的达几万人，少的也有几千人，互相响应，杀害官吏。
高祖任命杨素为行军总管，率众讨伐。
叛贼朱莫问自称南徐州刺史，以重兵占据京口。
杨素率领水军从扬子津攻入，进而击败了他们。
晋陵的顾世兴自称为太守，和他的都督鲍迁等又来拒战。
杨素迎战破敌，活捉鲍迁，俘虏敌兵三千多人。
杨素又进而攻打无锡叛贼叶略，又铲平叛军。
吴郡的沈玄憎、沈杰等人派兵包围了苏州，刺史皇甫绩屡战不利。
杨素率部援助他。
玄憎情势窘迫，逃奔南沙贼首陆孟孙。
杨素在松江和孟孙交战，大破叛军，活捉了陆孟孙和玄憎。
黝、歙的贼首沈雪、沈能凭借营寨独自坚持，杨素又将其扫平。
浙江的贼首高智慧自号为东扬州刺史，有上千艘战船，驻扎在险要的地方，兵力很强。
杨素军进攻他，战斗从早晨一直持续到下午申时，终于苦战破敌。
高智慧逃到了海上，杨素紧追不舍，随着余姚漂洋过海来到了永嘉。
高智慧前来拒战，杨素打跑了他，擒获了贼兵几千人。
叛贼之首汪文进自称天子，占据东阳，任他的党徒蔡道人为司空，派他据守乐安。
杨素前往讨伐，全部平定了他们，接着又击败了永嘉贼首沈孝彻。
然后，杨素从陆路来到天台，挥兵直指临海郡，追捕那些漏网的叛贼。
这次出征前前后后共经历了一百多次战斗，只剩下高智慧还逃守在闽越之间。
高祖因为杨素长期在外，征旅劳累，下诏命令他驾乘驿车回朝休息。
加封他的儿子杨玄感为上开府，赏赐彩色的丝织品三千段。
杨素因为叛贼还没有消灭干净，怕养成后患，又请求出征。
高祖下诏书表彰了他的功绩，又委任以元帅之职，命令他统管前方军民事务，率领大军，捕拿那些逃散的叛贼。
于是杨素又乘驿车来到会稽。
这之前，泉州人王国庆，本是南安的豪族，他杀死了刺史刘弘，占据泉州叛乱，众多逃亡的叛贼都归附了他。
他自以为海路险阻，北方人不习惯，就没有设置海上防御的队伍。
杨素却偏偏从海上掩袭而至，王国庆惊慌失措，弃州而逃，余党逃散海岛，或者据守山洞。
杨素派人从水陆两路分头追捕，并且暗中叫人对王国庆说：“你的罪状，累计起来处以死刑还不够。
只有斩送高智慧，才可以抵塞罪责。”王国庆于是把高智慧押来，在泉州将其斩首。
其余那些被打散的党羽，也都来投降，江南大为安定。
高祖派遣左领将军独孤陀到浚仪迎接犒赏杨素。
等杨素回到京城，来问候他的人每天都有。
高祖拜杨素的儿子玄奖为仪同，赏赐黄金四十斤，外加一个银瓶，里面盛满了金钱，细绢三千段，马两百匹，羊两千口，官田一百顷，住宅一处。
并且任命杨素取代苏威做了尚书右仆射，和高赹一同执掌朝政。
杨素性情粗疏而口才好，尊卑贵贱都放在心里，朝廷大臣之中，他非常推举高赹，敬重牛弘，深交薛道衡，而对苏威却不屑一顾。
朝中其余的权贵大多被他欺凌。
他的才学、本领、气度、风格比高赹要强；至于用自己的诚心体察国事，处理事情公平适当，有宰相的见识气度，就比高赹差远了。
不久，高祖命令杨素监管营造仁寿宫，杨素指挥平山填谷，督促劳役十分严急，做工的很多都累死了，宫殿旁边经常听到鬼哭声。
仁寿宫修好后，高祖命令高赹前往察看，高赹报告说宫殿修得过于绮丽，损失民工太多，高祖心里颇不高兴。
杨素忧虑惧怕，却想不出什么办法，只好在北门启奏独孤皇后说：“帝王理当有一些行宫、别墅，现在天下太平，我们仅仅修造了这么一座宫殿，哪里就谈得上浪费了呢！”皇后把这番话转告高祖，高祖这才消除了心中的不快，于是赐给杨素一百万钱，三千段锦绢。
开皇十八年(598)，突厥达头可汗进犯边塞。
高祖拜杨素为灵州道行军总管，出塞讨伐，并赐给他织物两千段、黄金一百斤。
这之前，众将和突厥人作战，总是担心胡人的战马横冲直撞，都把战车和步卒骑兵相互掺杂，与形似鹿角的障碍物一起布成方阵，骑兵在方阵之内。
杨素对别人说：“这只是巩固防御的途径，而不是夺取胜利的方法。”于是全部废除了原来的作法，命令诸军布设骑兵方阵。
达头听了非常高兴，说：“这是天助我！”并且下马直拜上天，然后率领精兵十多万攻来。
杨素奋力出击，大败敌骑。
达头受重伤逃走，其余被杀死杀伤的不计其数，幸存者都哭号着逃跑了。
高祖下诏书大大表扬杨素，赏赐给他细绢两万匹，外加一条万钉宝带，加封他的儿子玄感为大将军，玄奖、玄纵、积善一并升为上仪同。
杨素很有随机应变的谋略，总是把握好时机去同敌人作战，他应对情况的变化并不拘泥于一定的方法，而控制军队严厉有序，如果有谁违犯了军令，他就立即斩首，没有宽容的。
每次临战之前，他总是寻找别人的过失而将其杀掉，多时达一百来人，少的时候也不下十来个，血流满地，他仍然谈笑自如。
等到两军对垒，他总是先命令一两百人前去和敌人交战，攻破敌阵倒还罢了，如果没能攻破敌阵而败回来的，不管有多少人，他都一律处死。
然后再派两三百人继续进攻，作法和先前一样。
将士们两腿发抖，害怕至极，认为进退大不了都是一死，因而战无不胜，杨素也因此被人们称为名将。
杨素当时受到重用宠信，他说的话高祖没有不听的。
那些跟随他出征讨伐的人，只要有一点点小小的功劳，就会记载下来，至于跟随其他将军的，即使立了大功，也多被文官所排挤掉。
所以杨素虽然严厉残忍，士兵们还是愿意跟着他。
开皇二十年(600)，晋王杨广为灵朔道行军元帅，杨素为长史。
晋王降低自己的身份交结杨素，后作太子，也是杨素的主意。
仁寿初年，杨素取代高赹做了尚书左仆射。
高祖赏赐给他好马一百匹、母马两百匹、奴婢一百口。
这一年，高祖又拜杨素为行军元帅，前往云州攻打突厥，连连破敌。
突厥逃跑，杨素率领骑兵紧追不舍，到夜里终于赶上。
杨素想再次进攻，又怕敌人分散逃跑，就命令骑兵稍稍跟在后边。
他于是亲自带领两名骑兵和两个投降的突厥人潜入敌阵，同敌人一起前行，敌人没有发觉。
等到敌人停下来，止宿屯驻的地方还没安排好，杨素命令后边的骑兵突然袭击，大败他们。
从此，突厥人逃得远远的，碛南再没有他们的踪迹了。
因为这次的战功，高祖让杨素的儿子玄感进位柱国，玄纵为淮南郡公，并赏赐给他织物两万段。
文献皇后去世后，墓葬的规模制度，大多出自杨素之手。
高祖认为很好，下诏书大大表彰他的功劳，封他的一个儿子为义康郡公，食邑一万户，世代承袭，并赏赐给他良田三十顷，绢一万段，米一万石，金钵一个，装满了金子，银钵一个，盛满了珠宝，外加绫、锦共五百段。
当时杨素一天比一天显贵荣耀，他的弟弟杨约、叔父杨文思、杨文纪以及族父杨异，都是尚书，位列公卿。
诸子虽无汗马之劳，也都官至柱国、刺史。
杨素家童几千人，后院披罗挂绮的乐妓小妾就以千计。
府第华丽奢侈，规模体制摹仿皇宫。
当时有一个叫鲍亨的人，很会写文章，还有一个叫殷胄的，精通草书、隶书，都是江南的读书人，却因为高智慧的缘故埋没为杨素的家奴。
杨素的内外亲戚和过去属下的官吏，都位列清静显要之职。
杨素的显贵，近代无人可与他相比。
炀帝刚做太子的时候，非常顾忌蜀王杨秀，就和杨素谋划陷害他，最后使杨秀被废黜。
朝臣之中如果有违背冒犯他的，即使其非常忠诚地为国事着想，像贺若弼、史万岁、李纲、柳..等，杨素也在暗地里中伤他们。
如果归附奉迎他或者是他亲戚，即使无才可用，他也一定加以推荐提拔。
朝廷内外没有不怕他、不归附他的。
只有兵部尚书柳述凭着自己驸马的身份，多次在高祖面前说杨素的坏话。
大理寺卿梁毗上书高祖，说杨素作威作福。
高祖于是逐渐疏远和猜忌杨素，后来下来力令说：“仆射是朝廷的辅政大臣，不可亲自处理那些细小的事务，只须三五天到官署一次，讨论一些国家大事就行了。”表面上显示对他的尊崇、优待，实际上剥夺了他的权力。
直到仁寿末，杨素不再处理事务。
高祖曾赏赐王公以下的人射箭，杨素名列第一，高祖亲将外国进贡来的金精盘，价值万两，赐给了杨素。
仁寿四年(604)，杨素跟随高祖驾临仁寿宫，高祖又多次赏赐宴席。
等到高祖病重，杨素和兵部尚书柳述、黄门侍郎元岩等人入宫侍候。
当时皇太子杨广住在宫内的大宝殿，怕高祖有什么不好的消息须要预先防备，于是亲自写了一封信，封好送出来问杨素。
杨素记下宫外的形势，来报告太子。
宫人却将回信误送到了高祖的住处，高祖见信大怒。
这时，高祖宠爱的陈贵人又说太子对她无礼。
高祖于是大发脾气，要召见已废的皇子杨勇。
太子与杨素谋划对策，杨素假传圣旨派东宫的士兵入宫守卫，出入都由宇文述、郭衍决定，又命令张衡守候皇上的病情。
高祖就在这天去世了，因此朝廷内外有很多非议。
汉王杨谅谋反，派蠕蠕天保占领蒲州，烧断了河桥，又派王耳冉子率领几万人与他合力防守。
杨素率领五千轻骑前去偷袭，他先隐蔽在渭口，夜间悄悄渡河，黎明时发动进攻，蠕蠕天保大败而逃，王耳冉子因害怕而开城投降。
炀帝下诏书召回杨素。
起初，杨素出发之前就计算过几天可以打败敌人，结果不出所料。
炀帝又拜杨素为并州道行军总管、河北安抚大使，率领几万人讨伐杨谅。
当时晋州、绛州、吕州州城都被杨谅守住，杨素各派两千人去牵制他们。
杨谅命令赵子开拥十余万之众，占领了所有的道路，盘踞在高壁，摆开五十里的战阵。
杨素命令部将带兵正面对敌，自己则率领一支队伍潜入霍山，沿着悬崖深谷前进，直捣叛军老巢，一举击败了他们，杀死杀伤的数以万计。
杨谅所任命的介州刺史梁修罗驻守在介休，梁修罗听说杨素来了，非常害怕，弃城而逃。
杨素继续前进，到达清源，离并州还有三十里。
杨谅率领部将王世宗、赵子开、萧摩诃等将近十万人马，前来迎战。
杨素又打败了他们，活捉了萧摩诃。
杨谅退守并州，杨素进兵包围了他，杨谅无计可施，非常窘迫，只好投降，其余党羽也都一一铲平。
炀帝派遣杨素的弟弟修武公杨约携带亲笔诏书慰劳杨素，杨素见诏后也上表陈述了自己的谢意。
这个月杨素回到京城，跟随炀帝驾临洛阳。
炀帝任杨素为营建东京的大监。
因杨素平定杨谅有功，炀帝拜他的儿子万石、仁行，侄子玄挺都为仪同三司，并赐给他们织物五万段、绮罗一千匹，赐杨谅妓妾二十人。
隋炀帝大业元年(605)，又升杨素为尚书令，赏赐给他东京上等府第一处，织物两千段，不久又拜为太子太师，其他职务不变。
前后赏赐给他的东西不知有多少。
第二年，炀帝拜杨素为司徒，又改封他为楚公，食邑两千五百户。
这一年，杨素死在任上。
谥号叫“景武”，追封他为光禄大夫、太尉公、弘农河东绛郡临汾文城河内汲郡长平上党西河十郡太守，赐给他载丧的鍂车、为他执斑剑的仪仗四十人，以及鍂车前后的仪仗队和乐队，还赐给谷子小麦五千石、织物五千段，派鸿胪卿专门监督办理丧事，并且下诏书表示哀悼。
杨素曾经作了一首共七百字的五言诗送给番州刺史薛道衡，气势非常宏大，风韵出众，堪称一时的上乘之作。
写后没几天，杨素就死了。
薛道衡叹息说：“人快要死的时候，他的话语也变得很友善了，难道就是像这样的吗？”杨素留有文集十卷。
杨素虽然有辅佐高祖建国立业的谋略，并且有平定杨谅的功绩，然而却深为炀帝所忌。
炀帝表面显出对他特殊的礼遇，实际上恩情却很淡薄。
太史官说隋地所属的分野将有重大的丧事发生，炀帝因而改封杨素为楚公，因为楚地和隋地属同一分野，炀帝想借杨素来拦挡遭丧的运气。
杨素卧病在床的时候，炀帝常派一些有名的医生前去诊治侍候，并且赐他许多上好的药品，然而却总在暗地里问医生，总怕他不死去。
杨素知道自己的名望和地位已到了极限，不肯吃药，也不想谨小慎微地活下去了，经常对弟弟杨约说：“我难道还要活下去吗？”杨素依仗自己富足的钱财，广求家产，东西二京他的居宅奢侈华丽，早晨拆毁晚上重建，营造修缮从不停止，在各方的大城市，他的旅店、水磨和肥沃的田地、华丽的房子都以千百来计算。
当时人们议论纷纷，并且因此而瞧不起他。
杨素死后，他的儿子玄感继承了他的爵位，玄感另外有传。
其余几个儿子后来因受玄感的牵连都被杀死。
史臣说：杨素年轻的时候轻生而侠义，洒脱而不受羁绊，兼有文才武略，志向远大，常以立功扬名自期。
高祖初举大事，将要扫清宇内、夺取天下的时候，常把一些关系重大的机密要事托付给他，总是让他承担起协助、辅佐的重任。
他在宇内扫尽妖孽的气焰，使四海之内风平浪静，没有一点波澜；在边疆摧毁敌人矫健的骑兵，迫使匈奴远逃。
推究他铲平凶恶残暴的敌人平定叛乱，有功之臣没有谁能比得过他；看他那些神奇的计策和高妙的文章，堪称一代英豪。
然而他一味地凭借自己的聪明和欺诈自立于世，不走仁义的正道，阿谀奉迎皇上，使皇上的行为有些偏离；修筑建造离宫铺张浪费，使皇上陷于奢侈的名声；策划废除皇上的嫡亲长子，使国家到了快要倾覆的危险境地。
最终使国家破灭，皇家的祖庙变为一片废墟，在市井里每天受到风霜雨露的侵蚀。
探求这祸害衰败的源头，实在是杨素的罪过啊！幸好他死了，而他的儿子又犯上作乱。
他坟上的新土还没有被风吹干，就遭致满门抄斩，坟墓也被挖开，全族的人都被诛死。
这才知道坏事做多了会留下祸害，这话并非瞎说。
不守礼法的事做多了就会殃及自身，指的就是这一类的事啊！ 杨素字处道，弘农华阴人。
祖父杨暄是魏朝的辅国将军、谏议大夫。
父亲杨敷为北周的汾州刺史，死于北齐。
杨素小时候穷困失意，不拘小节，有远大的志向。
世人都不理解他，只有他的堂叔祖、魏朝的尚书仆射杨宽认为他很不一般，常对子孙说：“处道不是一般的人，他日一定出类拔萃，无与伦比，不是你们赶得上的。”杨素后来和安定人牛弘志同道合，他们勤奋好学，研究探讨精心专诚，从不感到疲倦，因而很多方面都精通或者涉猎。
他善于写文章，善长草书、隶书，很留心通过观察风向占卜吉凶。
杨素长髯丰额，有一副英雄豪杰的仪表。
北周大冢宰宇文护召他当了中外记室，后转任礼曹，升任为大都督。
周武帝亲自统领一切事务后，杨素因父亲坚守气节在齐丧生，没有得到朝廷的封赏，就上表申述道理。
武帝没有应允，他又一再坚持。
武帝大怒，命令左右将其斩首。
杨素理直气壮地说：“我给无道的天子做事，死是应该的。”武帝壮其言，于是追封杨敷为大将军，谥号“忠壮”，并拜杨素为车骑大将军、仪同三司，逐渐被礼遇。
武帝命令杨素起草诏书，他一挥而就，而且词藻文义均美。
武帝嘉奖他，对他说：“好好努力，不愁日后没有荣华富贵。”杨素应声回答说：“我只怕富贵来逼我，我却无心谋取富贵。”平定北齐时，杨素请求率领父亲先前的部下作先锋。
武帝应允了他，并且赐给他一条竹鞭，说：“我正要驱使天下，所以把这件东西赐给你。”杨素跟随齐王宇文宪在河阴和齐人交战，因战功被封为清河县子，食邑五百户。
这年武帝又授予杨素司城大夫之职。
第二年，杨素又跟随宇文宪攻取晋州。
宇文宪屯兵于鸡栖原，北齐国主率领大军攻来，宇文宪因害怕连夜逃走，齐军紧追不舍，宇文宪部下大多失散。
杨素和十多位骁勇之将竭力苦战，才使宇文宪幸免于难。
这以后，杨素屡建战功。
北齐平定后，杨素被加官为上开府，改封为成安县公，食邑一千五百户，并赏赐给他粮食、布帛、奴婢、牲畜。
后来杨素跟随王轨在吕梁击败陈将吴明彻，管理东楚州的事务。
武帝又封他的弟弟杨慎为义安侯。
陈将樊毅在泗口筑城，杨素击走了他，并荡平了他所筑的城墙。
周宣帝登基后，杨素继承了父亲临贞县公的爵位。
宣帝又封他的弟弟杨约为安成公。
不久跟随韦孝宽巡行淮河以南，杨素又单独攻下了盱眙、钟离两地。
高祖当丞相时，杨素便与高祖深深交好，高祖很看重他，派他做汴州刺史。
赴任途中，走到洛阳，恰逢尉迟迥叛乱，荥州刺史宇文胄占据虎牢和尉迟迥相应，杨素不能前行。
高祖拜杨素为大将军，调发河内之兵进攻宇文胄。
打败宇文胄后，杨素升为徐州总管，又进位为柱国，加授清河郡公，食邑二千户。
他的弟弟杨约也被封为临贞县公。
高祖受禅后，加封杨素为上柱国。
开皇四年(584)，拜他为御史大夫。
杨素的妻子郑氏性情凶暴蛮横，杨素曾怨恨地说：“我如果当了天子，你一定不能作皇后。”郑氏把这话奏给高祖，他因此被免官。
高祖正想谋取江南，这之前，杨素曾多次进献夺取陈国的计策，没多久，高祖就拜杨素为信州总管，赏赐给他钱一百万、锦一千段、马两百匹而派他去信州。
杨素住在永安，造了一种大船，名叫五牙，上面建了五层高楼，高达一百多尺，前后左右共配置了六部名为“柏竿”的战具，都高五十尺。
船上可容纳八百多名士兵，旗帜放在上边。
另外一种船，稍稍小一些，起名黄龙，可配置士兵一百来人。
其余的平乘船、舴艋舟，各有不同。
等到大举伐陈时，高祖封杨素为行军元帅，率领水军奔赴三硖。
大军行至流头滩，陈将戚欣凭借一百多艘青龙船，屯兵几千人驻守在狼尾滩，阻挡大军去路。
那里地势峻峭险要，将领们都忧心忡忡。
杨素说：“成败在此一举。
如果我们白天乘船而下，他们就会看见我们，滩险水急，天制不由人力，那么我们就失去了有利的条件。”于是决定在夜里攻其不备。
杨素亲自率领上千艘黄龙舰，命令士兵把枚衔在口中，悄悄顺流而下，并派遣开府王长袭率领步兵从南岸进攻戚欣另外的营寨，命令大将军刘仁恩率领披甲持械的骑兵进攻白沙北岸。
天快亮的时候，队伍都抵达了目的地。
进攻敌军，戚欣大败而逃，他的部下全部被俘。
杨素安抚俘虏后送走了他们，秋毫无犯，陈国人非常高兴。
杨素率领水军继续东下，大小战船铺满了整了江面，旌旗盔甲在阳光下鲜艳耀眼。
杨素端坐在平乘大船之上，容貌体魄雄健魁伟，陈国人望而生畏，都说：“清河公就是长江之神啊！”陈国南康内史吕仲肃屯兵岐亭，正好占据了江峡。
他在北岸凿穿岩石，连接了三条铁锁链，横断长江上游，用来阻挡战船前进。
杨素和仁恩先登陆攻打吕仲肃的营寨，吕仲肃的队伍夜里溃逃，杨素从容地除掉了那些铁链。
吕仲肃又占领荆门的延洲。
杨素派巴..之地的士兵一千人，分乘四艘五牙船，用船浆击碎了十多艘敌舰，于是大破敌军，俘虏敌兵两千多人，吕仲肃一人逃脱。
陈后主派信州刺史顾觉镇守安蜀城，荆州刺史陈纪镇守公安，他们都因害怕杨素而退走。
从此，巴陵以东无人敢守。
湘州刺史、岳阳王陈叔慎派使节恳请投降。
杨素顺流而下，直抵汉口，和秦孝王会合。
班师回朝后，高祖拜杨素为荆州总管，晋封郢国公，食邑三千户，实食长寿县的一千户。
高祖又封他的儿子玄感为仪同，封玄奖为清河郡公。
并赏赐绵绢一万段，粮食一万石，还有一些黄金、珠宝，又把陈后主的妹妹和女乐十四人也赏赐给他。
杨素对皇上说：“乡里名叫‘胜母’，孝子曾子就不进去；叛逆之人王谊，以前曾分封于郢地，我不想和他一样。”于是高祖改封他为越国公，不久又拜纳言之职。
一年多后，转任内史令。
不久，江南人李棱等聚众叛乱，多的达几万人，少的也有几千人，互相响应，杀害官吏。
高祖任命杨素为行军总管，率众讨伐。
叛贼朱莫问自称南徐州刺史，以重兵占据京口。
杨素率领水军从扬子津攻入，进而击败了他们。
晋陵的顾世兴自称为太守，和他的都督鲍迁等又来拒战。
杨素迎战破敌，活捉鲍迁，俘虏敌兵三千多人。
杨素又进而攻打无锡叛贼叶略，又铲平叛军。
吴郡的沈玄憎、沈杰等人派兵包围了苏州，刺史皇甫绩屡战不利。
杨素率部援助他。
玄憎情势窘迫，逃奔南沙贼首陆孟孙。
杨素在松江和孟孙交战，大破叛军，活捉了陆孟孙和玄憎。
黝、歙的贼首沈雪、沈能凭借营寨独自坚持，杨素又将其扫平。
浙江的贼首高智慧自号为东扬州刺史，有上千艘战船，驻扎在险要的地方，兵力很强。
杨素军进攻他，战斗从早晨一直持续到下午申时，终于苦战破敌。
高智慧逃到了海上，杨素紧追不舍，随着余姚漂洋过海来到了永嘉。
高智慧前来拒战，杨素打跑了他，擒获了贼兵几千人。
叛贼之首汪文进自称天子，占据东阳，任他的党徒蔡道人为司空，派他据守乐安。
杨素前往讨伐，全部平定了他们，接着又击败了永嘉贼首沈孝彻。
然后，杨素从陆路来到天台，挥兵直指临海郡，追捕那些漏网的叛贼。
这次出征前前后后共经历了一百多次战斗，只剩下高智慧还逃守在闽越之间。
高祖因为杨素长期在外，征旅劳累，下诏命令他驾乘驿车回朝休息。
加封他的儿子杨玄感为上开府，赏赐彩色的丝织品三千段。
杨素因为叛贼还没有消灭干净，怕养成后患，又请求出征。
高祖下诏书表彰了他的功绩，又委任以元帅之职，命令他统管前方军民事务，率领大军，捕拿那些逃散的叛贼。
于是杨素又乘驿车来到会稽。
这之前，泉州人王国庆，本是南安的豪族，他杀死了刺史刘弘，占据泉州叛乱，众多逃亡的叛贼都归附了他。
他自以为海路险阻，北方人不习惯，就没有设置海上防御的队伍。
杨素却偏偏从海上掩袭而至，王国庆惊慌失措，弃州而逃，余党逃散海岛，或者据守山洞。
杨素派人从水陆两路分头追捕，并且暗中叫人对王国庆说：“你的罪状，累计起来处以死刑还不够。
只有斩送高智慧，才可以抵塞罪责。”王国庆于是把高智慧押来，在泉州将其斩首。
其余那些被打散的党羽，也都来投降，江南大为安定。
高祖派遣左领将军独孤陀到浚仪迎接犒赏杨素。
等杨素回到京城，来问候他的人每天都有。
高祖拜杨素的儿子玄奖为仪同，赏赐黄金四十斤，外加一个银瓶，里面盛满了金钱，细绢三千段，马两百匹，羊两千口，官田一百顷，住宅一处。
并且任命杨素取代苏威做了尚书右仆射，和高赹一同执掌朝政。
杨素性情粗疏而口才好，尊卑贵贱都放在心里，朝廷大臣之中，他非常推举高赹，敬重牛弘，深交薛道衡，而对苏威却不屑一顾。
朝中其余的权贵大多被他欺凌。
他的才学、本领、气度、风格比高赹要强；至于用自己的诚心体察国事，处理事情公平适当，有宰相的见识气度，就比高赹差远了。
不久，高祖命令杨素监管营造仁寿宫，杨素指挥平山填谷，督促劳役十分严急，做工的很多都累死了，宫殿旁边经常听到鬼哭声。
仁寿宫修好后，高祖命令高赹前往察看，高赹报告说宫殿修得过于绮丽，损失民工太多，高祖心里颇不高兴。
杨素忧虑惧怕，却想不出什么办法，只好在北门启奏独孤皇后说：“帝王理当有一些行宫、别墅，现在天下太平，我们仅仅修造了这么一座宫殿，哪里就谈得上浪费了呢！”皇后把这番话转告高祖，高祖这才消除了心中的不快，于是赐给杨素一百万钱，三千段锦绢。
开皇十八年(598)，突厥达头可汗进犯边塞。
高祖拜杨素为灵州道行军总管，出塞讨伐，并赐给他织物两千段、黄金一百斤。
这之前，众将和突厥人作战，总是担心胡人的战马横冲直撞，都把战车和步卒骑兵相互掺杂，与形似鹿角的障碍物一起布成方阵，骑兵在方阵之内。
杨素对别人说：“这只是巩固防御的途径，而不是夺取胜利的方法。”于是全部废除了原来的作法，命令诸军布设骑兵方阵。
达头听了非常高兴，说：“这是天助我！”并且下马直拜上天，然后率领精兵十多万攻来。
杨素奋力出击，大败敌骑。
达头受重伤逃走，其余被杀死杀伤的不计其数，幸存者都哭号着逃跑了。
高祖下诏书大大表扬杨素，赏赐给他细绢两万匹，外加一条万钉宝带，加封他的儿子玄感为大将军，玄奖、玄纵、积善一并升为上仪同。
杨素很有随机应变的谋略，总是把握好时机去同敌人作战，他应对情况的变化并不拘泥于一定的方法，而控制军队严厉有序，如果有谁违犯了军令，他就立即斩首，没有宽容的。
每次临战之前，他总是寻找别人的过失而将其杀掉，多时达一百来人，少的时候也不下十来个，血流满地，他仍然谈笑自如。
等到两军对垒，他总是先命令一两百人前去和敌人交战，攻破敌阵倒还罢了，如果没能攻破敌阵而败回来的，不管有多少人，他都一律处死。
然后再派两三百人继续进攻，作法和先前一样。
将士们两腿发抖，害怕至极，认为进退大不了都是一死，因而战无不胜，杨素也因此被人们称为名将。
杨素当时受到重用宠信，他说的话高祖没有不听的。
那些跟随他出征讨伐的人，只要有一点点小小的功劳，就会记载下来，至于跟随其他将军的，即使立了大功，也多被文官所排挤掉。
所以杨素虽然严厉残忍，士兵们还是愿意跟着他。
开皇二十年(600)，晋王杨广为灵朔道行军元帅，杨素为长史。
晋王降低自己的身份交结杨素，后作太子，也是杨素的主意。
仁寿初年，杨素取代高赹做了尚书左仆射。
高祖赏赐给他好马一百匹、母马两百匹、奴婢一百口。
这一年，高祖又拜杨素为行军元帅，前往云州攻打突厥，连连破敌。
突厥逃跑，杨素率领骑兵紧追不舍，到夜里终于赶上。
杨素想再次进攻，又怕敌人分散逃跑，就命令骑兵稍稍跟在后边。
他于是亲自带领两名骑兵和两个投降的突厥人潜入敌阵，同敌人一起前行，敌人没有发觉。
等到敌人停下来，止宿屯驻的地方还没安排好，杨素命令后边的骑兵突然袭击，大败他们。
从此，突厥人逃得远远的，碛南再没有他们的踪迹了。
因为这次的战功，高祖让杨素的儿子玄感进位柱国，玄纵为淮南郡公，并赏赐给他织物两万段。
文献皇后去世后，墓葬的规模制度，大多出自杨素之手。
高祖认为很好，下诏书大大表彰他的功劳，封他的一个儿子为义康郡公，食邑一万户，世代承袭，并赏赐给他良田三十顷，绢一万段，米一万石，金钵一个，装满了金子，银钵一个，盛满了珠宝，外加绫、锦共五百段。
当时杨素一天比一天显贵荣耀，他的弟弟杨约、叔父杨文思、杨文纪以及族父杨异，都是尚书，位列公卿。
诸子虽无汗马之劳，也都官至柱国、刺史。
杨素家童几千人，后院披罗挂绮的乐妓小妾就以千计。
府第华丽奢侈，规模体制摹仿皇宫。
当时有一个叫鲍亨的人，很会写文章，还有一个叫殷胄的，精通草书、隶书，都是江南的读书人，却因为高智慧的缘故埋没为杨素的家奴。
杨素的内外亲戚和过去属下的官吏，都位列清静显要之职。
杨素的显贵，近代无人可与他相比。
炀帝刚做太子的时候，非常顾忌蜀王杨秀，就和杨素谋划陷害他，最后使杨秀被废黜。
朝臣之中如果有违背冒犯他的，即使其非常忠诚地为国事着想，像贺若弼、史万岁、李纲、柳..等，杨素也在暗地里中伤他们。
如果归附奉迎他或者是他亲戚，即使无才可用，他也一定加以推荐提拔。
朝廷内外没有不怕他、不归附他的。
只有兵部尚书柳述凭着自己驸马的身份，多次在高祖面前说杨素的坏话。
大理寺卿梁毗上书高祖，说杨素作威作福。
高祖于是逐渐疏远和猜忌杨素，后来下来力令说：“仆射是朝廷的辅政大臣，不可亲自处理那些细小的事务，只须三五天到官署一次，讨论一些国家大事就行了。”表面上显示对他的尊崇、优待，实际上剥夺了他的权力。
直到仁寿末，杨素不再处理事务。
高祖曾赏赐王公以下的人射箭，杨素名列第一，高祖亲将外国进贡来的金精盘，价值万两，赐给了杨素。
仁寿四年(604)，杨素跟随高祖驾临仁寿宫，高祖又多次赏赐宴席。
等到高祖病重，杨素和兵部尚书柳述、黄门侍郎元岩等人入宫侍候。
当时皇太子杨广住在宫内的大宝殿，怕高祖有什么不好的消息须要预先防备，于是亲自写了一封信，封好送出来问杨素。
杨素记下宫外的形势，来报告太子。
宫人却将回信误送到了高祖的住处，高祖见信大怒。
这时，高祖宠爱的陈贵人又说太子对她无礼。
高祖于是大发脾气，要召见已废的皇子杨勇。
太子与杨素谋划对策，杨素假传圣旨派东宫的士兵入宫守卫，出入都由宇文述、郭衍决定，又命令张衡守候皇上的病情。
高祖就在这天去世了，因此朝廷内外有很多非议。
汉王杨谅谋反，派蠕蠕天保占领蒲州，烧断了河桥，又派王耳冉子率领几万人与他合力防守。
杨素率领五千轻骑前去偷袭，他先隐蔽在渭口，夜间悄悄渡河，黎明时发动进攻，蠕蠕天保大败而逃，王耳冉子因害怕而开城投降。
炀帝下诏书召回杨素。
起初，杨素出发之前就计算过几天可以打败敌人，结果不出所料。
炀帝又拜杨素为并州道行军总管、河北安抚大使，率领几万人讨伐杨谅。
当时晋州、绛州、吕州州城都被杨谅守住，杨素各派两千人去牵制他们。
杨谅命令赵子开拥十余万之众，占领了所有的道路，盘踞在高壁，摆开五十里的战阵。
杨素命令部将带兵正面对敌，自己则率领一支队伍潜入霍山，沿着悬崖深谷前进，直捣叛军老巢，一举击败了他们，杀死杀伤的数以万计。
杨谅所任命的介州刺史梁修罗驻守在介休，梁修罗听说杨素来了，非常害怕，弃城而逃。
杨素继续前进，到达清源，离并州还有三十里。
杨谅率领部将王世宗、赵子开、萧摩诃等将近十万人马，前来迎战。
杨素又打败了他们，活捉了萧摩诃。
杨谅退守并州，杨素进兵包围了他，杨谅无计可施，非常窘迫，只好投降，其余党羽也都一一铲平。
炀帝派遣杨素的弟弟修武公杨约携带亲笔诏书慰劳杨素，杨素见诏后也上表陈述了自己的谢意。
这个月杨素回到京城，跟随炀帝驾临洛阳。
炀帝任杨素为营建东京的大监。
因杨素平定杨谅有功，炀帝拜他的儿子万石、仁行，侄子玄挺都为仪同三司，并赐给他们织物五万段、绮罗一千匹，赐杨谅妓妾二十人。
隋炀帝大业元年(605)，又升杨素为尚书令，赏赐给他东京上等府第一处，织物两千段，不久又拜为太子太师，其他职务不变。
前后赏赐给他的东西不知有多少。
第二年，炀帝拜杨素为司徒，又改封他为楚公，食邑两千五百户。
这一年，杨素死在任上。
谥号叫“景武”，追封他为光禄大夫、太尉公、弘农河东绛郡临汾文城河内汲郡长平上党西河十郡太守，赐给他载丧的鍂车、为他执斑剑的仪仗四十人，以及鍂车前后的仪仗队和乐队，还赐给谷子小麦五千石、织物五千段，派鸿胪卿专门监督办理丧事，并且下诏书表示哀悼。
杨素曾经作了一首共七百字的五言诗送给番州刺史薛道衡，气势非常宏大，风韵出众，堪称一时的上乘之作。
写后没几天，杨素就死了。
薛道衡叹息说：“人快要死的时候，他的话语也变得很友善了，难道就是像这样的吗？”杨素留有文集十卷。
杨素虽然有辅佐高祖建国立业的谋略，并且有平定杨谅的功绩，然而却深为炀帝所忌。
炀帝表面显出对他特殊的礼遇，实际上恩情却很淡薄。
太史官说隋地所属的分野将有重大的丧事发生，炀帝因而改封杨素为楚公，因为楚地和隋地属同一分野，炀帝想借杨素来拦挡遭丧的运气。
杨素卧病在床的时候，炀帝常派一些有名的医生前去诊治侍候，并且赐他许多上好的药品，然而却总在暗地里问医生，总怕他不死去。
杨素知道自己的名望和地位已到了极限，不肯吃药，也不想谨小慎微地活下去了，经常对弟弟杨约说：“我难道还要活下去吗？”杨素依仗自己富足的钱财，广求家产，东西二京他的居宅奢侈华丽，早晨拆毁晚上重建，营造修缮从不停止，在各方的大城市，他的旅店、水磨和肥沃的田地、华丽的房子都以千百来计算。
当时人们议论纷纷，并且因此而瞧不起他。
杨素死后，他的儿子玄感继承了他的爵位，玄感另外有传。
其余几个儿子后来因受玄感的牵连都被杀死。
史臣说：杨素年轻的时候轻生而侠义，洒脱而不受羁绊，兼有文才武略，志向远大，常以立功扬名自期。
高祖初举大事，将要扫清宇内、夺取天下的时候，常把一些关系重大的机密要事托付给他，总是让他承担起协助、辅佐的重任。
他在宇内扫尽妖孽的气焰，使四海之内风平浪静，没有一点波澜；在边疆摧毁敌人矫健的骑兵，迫使匈奴远逃。
推究他铲平凶恶残暴的敌人平定叛乱，有功之臣没有谁能比得过他；看他那些神奇的计策和高妙的文章，堪称一代英豪。
然而他一味地凭借自己的聪明和欺诈自立于世，不走仁义的正道，阿谀奉迎皇上，使皇上的行为有些偏离；修筑建造离宫铺张浪费，使皇上陷于奢侈的名声；策划废除皇上的嫡亲长子，使国家到了快要倾覆的危险境地。
最终使国家破灭，皇家的祖庙变为一片废墟，在市井里每天受到风霜雨露的侵蚀。
探求这祸害衰败的源头，实在是杨素的罪过啊！幸好他死了，而他的儿子又犯上作乱。
他坟上的新土还没有被风吹干，就遭致满门抄斩，坟墓也被挖开，全族的人都被诛死。
这才知道坏事做多了会留下祸害，这话并非瞎说。
不守礼法的事做多了就会殃及自身，指的就是这一类的事啊！