○虞世基
虞世基，字茂世，会稽余姚人也。父荔，陈太子中庶子。世基幼沉静，喜愠不 形于色，博学有高才，兼善草隶。陈中书令孔奂见而曰：“南金之贵，属在斯人。” 少傅徐陵闻其名，召之，世基不往。后因公会，陵一见而奇之，顾谓朝士曰：“当 今潘、陆也。”因以弟女妻焉。仕陈，释褐建安王法曹参军事，历祠部殿中二曹郎、 太子中舍人。迁中庶子、散骑常侍、尚书左丞。陈主尝于莫府山校猎，令世基作 《讲武赋》，于坐奏之曰：
夫玩居常者，未可论匡济之功；应变通者，然后见帝王之略。何则？化有文质， 进让殊风，世或浇淳，解张累务。虽复顺纪合符之后，望云就日之君，且修战于版 泉，亦治兵于丹浦。是知文德武功，盖因时而并用，经邦创制，固与俗而推移。所 以树鸿名，垂大训，拱揖百灵，包举六合，其唯圣人乎！
鹑火之岁，皇上御宇之四年也。万物交泰，九有乂安，俗跻仁寿，民资日用。 然而足食足兵，犹载怀于履薄；可久可大，尚懔乎于御朽。至如昆吾远赆，肃慎奇 賝，史不绝书，府无虚月。贝胄雍弧之用，犀渠阙巩之殷，铸名剑于尚方，积雕戈 于武库。熊罴百万，貔豹千群，利尽五材，威加四海。爰于农隙，有事春蒐，舍爵 策动，观使臣之以礼，沮劝赏罚，乃示民以知禁。盛矣哉，信百王之不易，千载之 一时也！昔上林从幸，相如于是颂德，长杨校猎，子云退而为赋。虽则体物缘情， 不同年而语矣，英声茂实，盖可得而言焉。其辞曰：
惟则天以稽古，统资始于群分。膺录图而出震，树司牧以为君。既济宽而济猛， 亦乃武而乃文。北怨劳乎殷履，南伐盛于唐勋。彼周干与夏戚，粤可得而前闻。我 大陈之创业，乃拨乱而为武。戡定艰难，平壹区宇。从喋喋之乐推，爰苍苍而再补。 故累仁以积德，谅重规而袭矩。惟皇帝之休烈，体徇齐之睿哲。敷九畴而咸叙，奄 四海而有截。既搜扬于帝难，又文思之安安。幽明请吏，俊乂在官。御璇玑而七政 辨，朝玉帛而万国欢。昧旦丕显，未明思治。道藏往而知来，功参天而两地。运圣 人之上德，尽生民之能事。于是礼暢乐和，刑清政肃。西暨析支，东渐蟠木。罄图 谍而效祉，漏川泉而禔福。在灵贶而必臻，亦何思而不服。虽至治之隆平，犹戒国 而强兵。选羽林于六郡，诏蹶张于五营。兼折冲而余勇，咸重义而轻生。遂乃因农 隙以教民，在春蒐而习战。命司马以示法，帅掌固而清甸。导旬始以前驱，伏钩陈 而后殿。抗鸟旌于析羽，饰鱼文于被练。尔乃革轩按辔，玉虬齐鞅。屯左矩以启行， 击右钟而传响。交云罕之掩映，纷剑骑而来往。指摄提于斗极，洞阊阖之弘敞。跨 玄武而东临，款黄山而北上。隐圆阙之迢递，届方泽之垲爽。于斯时也，青春晚候， 朝阳明岫。日月光华，烟云吐秀。澄波澜于江海，静氛埃于宇宙。乘舆乃御太一之 玉堂，授军令于紫房。蕴龙韬之妙算，誓武旅于戎场。锐金颜于庸蜀，躏铁骑于渔 阳。彀神弩而持满，彏天弧而并张。曳虹旗之正正，振夔鼓之镗镗。八陈肃而成列， 六军俨以相望。拒飞梯于萦带，耸楼车于武冈。或掉鞅而直指，乍交绥而弗伤。裁 应变而蛇击，俄蹈厉以鹰扬。中小枝于戟刃，彻蹲札于甲裳。聊七纵于孟获，乃两 擒于卡庄。始轩轩而鹤举，遂离离以雁行。振川谷而横八表，荡海岳而耀三光。谅 窈冥之不测，羌进退而难常。亦有投石扛鼎，超乘挟辀。冲冠耸剑，铁楯铜头。熊 渠殆凶，武勇操牛。虽任鄙与贲、育，故无得而为仇。九攻既决，三略已周。鸣镯 振响，风卷电收。于是勇爵班，金奏设，登元、凯而陪位，命方、邵而就列。三献 式序，八音未阕。舞干戚而有豫，听鼓鞞而载悦。俾挟纩与投醪，咸忘躯而殉节。 方席卷而横行，见王师之有征。登燕山而戮封豕，临瀚海而斩长鲸。望云亭而载跸， 礼升中而告成。实皇王之神武，信荡荡而难名者也。
陈主嘉之，赐马一匹。及陈灭归国，为通直郎，直内史省。贫无产业，每佣书 养亲，怏怏不平。尝为五言诗以见意，情理凄切，世以为工，作者莫不吟咏。未几， 拜内史舍人。
炀帝即位，顾遇弥隆。礼书监河东柳顾言博学有才，罕所推谢，至是与世基相 见，叹曰：“海内当共推此一人，非吾侪所及也。”俄迁内史侍郎，以母忧去职， 哀毁骨立。有诏起令视事，拜见之日，殆不能起，帝令左右扶之。哀其羸瘠，诏令 进肉，世基食辄悲哽，不能下。帝使谓之曰：“方相委任，当为国惜身。”前后敦 劝者数矣。帝重其才，亲礼逾厚，专典机密，与纳言苏威、左翊卫大将军宇文述、 黄门侍郎裴矩、御史大夫裴蕴等参掌朝政。于时天下多事，四方表奏日有百数。帝 方凝重，事不庭决，入閤之后，始召世基口授节度。世基至省，方为敕书，日且百 纸，无所遗谬。其精审如是。辽东之役，进位金紫光禄大夫。后从幸雁门，帝为突 厥所围，战士多败。世基劝帝重为赏格，亲自抚循，又下诏停辽东之事。帝从之， 师乃复振。及围解，勋格不行，又下伐辽之诏。由是言其诈众，朝野离心。
帝幸江都，次巩县，世基以盗贼日盛，请发兵屯洛口仓，以备不虞。帝不从， 但答云：“卿是书生，定犹恇怯。”于时天下大乱，世基知帝不可谏止，又以高颎、 张衡等相继诛戮，惧祸及己，虽居近侍，唯诺取容，不敢忤意。盗贼日甚，郡县多 没。世基知帝恶数闻之，后有告败者，乃抑损表状，不以实闻。是后外间有变，帝 弗之知也。尝遣太仆杨义臣捕盗于河北，降贼数十万，列状上闻。帝叹曰：“我初 不闻贼顿如此，义臣降贼何多也！”世基对曰：“鼠窃虽多，未足为虑。义臣克之， 拥兵不少，久在阃外，此最非宜。”帝曰：“卿言是也。”遽追义臣，放其兵散。 又越王侗遣太常丞元善达间行贼中，诣江都奏事，称李密有众百万，围逼京都，贼 据洛口仓，城内无食，若陛下速还，乌合必散，不然者，东都决没。因歔欷呜咽， 帝为之改容。世基见帝色忧，进曰：“越王年小，此辈诳之。若如所言，善达何缘 来至？”帝乃勃然怒曰：“善达小人，敢廷辱我！”因使经贼中，向东阳催运，善 达遂为群盗所杀。此后外人杜口，莫敢以贼闻奏。
世基貌沉审，言多合意，是以特见亲爱，朝臣无与为比。其继室孙氏，性骄淫， 世基惑之，恣其奢靡。雕饰器服，无复素士之风。孙复携前夫子夏侯俨入世基舍， 而顽鄙无赖，为其聚敛。鬻官卖狱，贿赂公行，其门如市，金宝盈积。其弟世南， 素国士，而清贫不立，未曾有所赡。由是为论者所讥，朝野咸共疾怨。宇文化及杀 逆也，世基乃见害焉。
长子肃，好学多才艺，时人称有家风。弱冠早没。肃弟熙，大业末为符玺郎。 次子柔、晦，并宣义郎。化及将乱之夕，宗人虞亻及知而告熙曰：“事势以然，吾 将济卿南渡，且得免祸，同死何益！”熙谓亻及曰：“弃父背君，求生何地？感尊 之怀，自此诀矣。”及难作，兄弟竞请先死，行刑人于是先世基杀之。
○裴蕴
裴蕴，河东闻喜人也。祖之平，梁卫将军。父忌，陈都官尚书，与吴明彻同没 于周，赐爵江夏郡公，在隋十余年而卒。蕴性明辩，有吏干。在陈仕历直阁将军、 兴宁令。蕴以其父在北，阴奉表于高祖，请为内应。及陈平，上悉阅江南衣冠之士， 次至蕴，上以为夙有向化之心，超授仪同。左仆射高颎不悟上旨，进谏曰：“裴蕴 无功于国，宠逾伦辈，臣未见其可。”上又加蕴上仪同，颎复进谏，上曰：“可加 开府。”颎乃不敢复言，即日拜开府仪同三司，礼赐优洽。历洋、直、隶三州刺史， 俱有能名。大业初，考绩连最。炀帝闻其善政，征为太常少卿。初，高祖不好声技， 遣牛弘定乐，非正声清商及九部四儛之色，皆罢遣从民。至是，蕴揣知帝意，奏括 天下周、齐、梁、陈乐家子弟，皆为乐户。其六品已下，至于民庶，有善音乐及倡 优百戏者，皆直太常。是后异技淫声咸萃乐府，皆置博士弟子，递相教传，增益乐 人至三万余。帝大悦，迁民部侍郎。
于时犹承高祖和平之后，禁网疏阔，户口多漏。或年及成丁，犹诈为小，未至 于老，已免租赋。蕴历为刺史，素知其情，因是条奏，皆令貌阅。若一人不实，则 官司解职，乡正里长皆远流配。又许民相告，若纠得一丁者，令被纠之家代输赋役。 是岁大业五年也，诸郡计帐，进丁二十四万三千，新附口六十四万一千五百。帝临 朝览状，谓百官曰：“前代无好人，致此罔冒。今进民户口皆从实者，全由裴蕴一 人用心。古语云，得贤而治，验之信矣。”由是渐见亲委，拜京兆赞治，发擿纤毫， 吏民慑惮。
未几，擢授御史大夫，与裴矩、虞世基参掌机密。蕴善候伺人主微意，若欲罪 者，则曲法顺情，锻成其罪。所欲宥者，则附从轻典，因而释之。是后大小之狱皆 以付蕴，宪部大理莫敢与夺，必禀承进止，然后决断。蕴亦机辩，所论法理，言若 悬河，或重或轻，皆由其口，剖析明敏，时人不能致诘。杨玄感之反也，帝遣蕴推 其党与，谓蕴曰：“玄感一呼而从者十万，益知天下人不欲多，多即相聚为盗耳。 不尽加诛，则后无以劝。”蕴由是乃峻法治之，所戮者数万人，皆籍没其家。帝大 称善，赐奴婢十五口。司隶大夫薛道衡以忤意获谴，蕴知帝恶之，乃奏曰：“道衡 负才恃旧，有无君之心。见诏书每下，便腹非私议，推恶于国，妄造祸端。论其罪 名，似如隐昧，源其情意，深为悖逆。”帝曰：“然。我少时与此人相随行役，轻 我童稚，共高颎、贺若弼等外擅威权，自知罪当诬惣。及我即位，怀不自安，赖天 下无事，未得反耳。公论其逆，妙体本心。”于是诛道衡。又帝问苏威以讨辽之策， 威不愿帝复行，且欲令帝知天下多贼，乃诡答曰：“今者之役，不愿发兵，但诏赦 群盗，自可得数十万。遣关内奴贼及山东历山飞、张金称等头别为一军，出辽西道， 诸河南贼王薄、孟让等十余头并给舟楫，浮沧海道，必喜于免罪，竞务立功，一岁 之间，可灭高丽矣。”帝不怿曰：“我去尚犹未克，鼠窃安能济乎？”威出后，蕴 奏曰：“此大不逊，天下何处有许多贼！”帝悟曰：“老革多奸，将贼胁我。欲搭 其口，但隐忍之，诚极难耐。”蕴知上意，遣张行本奏威罪恶，帝付蕴推鞫之，乃 处其死。帝曰：“未忍便杀。”遂父子及孙三世并除名。蕴又欲重己权势，令虞世 基奏罢司隶刺史以下官属，增置御史百余人。于是引致奸黠，共为朋党，郡县有不 附者，阴中之。于时军国多务，凡是兴师动众，京都留守，及与诸蕃互市，皆令御 史监之。宾客附隶，遍于郡国，侵扰百姓，帝弗之知也。以渡辽之役，进位银青光 禄大夫。及司马德戡将为乱，江阳长张惠绍夜驰告之。蕴共惠绍谋，欲矫诏发郭下 兵民，尽取荣公来护兒节度，收在外逆党宇文化及等，仍发羽林殿脚，遣范富娄等 入自西苑，取梁公萧钜及燕王处分，扣门援帝。谋议已定，遣报虞世基。世基疑反 者不实，抑其计。须臾，难作，蕴叹曰：“谋及播郎，竟误人事。”遂见害。子愔 为尚辇直长，亦同日死。
○裴矩
裴矩，字弘大，河东闻喜人也。祖他，魏都官尚书。父讷之，齐太子舍人。矩 襁褓而孤，及长好学，颇爱文藻，有智数。世父让之谓矩曰：“观汝神识，足成才 士，欲求宦达，当资干世之务。”矩始留情世事。齐北平王贞为司州牧，辟为兵曹 从事，转高平王文学。及齐亡，不得调。高祖为定州总管，召补记室，甚亲敬之。 以母忧去职。高祖作相，遣使者驰召之，参相府记室事。及受禅，迁给事郎，奏舍 人事。伐陈之役，领元帅记室。既破丹阳，晋王广令矩与高颎收陈图籍。明年，奏 诏巡抚岭南，未行而高智慧、汪文进等相聚作乱，吴、越道闭，上难遣矩行。矩请 速进，上许之。行至南康，得兵数千人。时俚帅王仲宣逼广州，遣其所部将周师举 围东衡州。矩与大将军鹿愿赴之，贼立九栅，屯大庾岭，共为声援。矩进击破之， 贼惧，释东衡州，据原长岭。又击破之，遂斩师举，进军自南海援广州。仲宣惧而 溃散。矩所绥集者二十余州，又承制署其渠帅为刺史、县令。及还报，上大悦，命 升殿劳苦之，顾谓高颎，杨素曰：“韦洸将二万兵，不能早度岭，朕每患其兵少。 裴矩以三千敝卒，径至南康。有臣若此，朕亦何忧！”以功拜开府，赐爵闻喜县公， 赉物二千段。除民部侍郎，寻迁内史侍郎。
时突厥强盛，都蓝可汗妻大义公主，即宇文氏之女也，由是数为边患。后因公 主与从胡私通，长孙晟先发其事，矩请出使说都蓝，显戮宇文氏。上从之。竟如其 言，公主见杀。后都蓝与突利可汗构难，屡犯亭鄣，诏太平公史万岁为行军总管， 出定襄道，以矩为行军长史，破达头可汗于塞外。万岁被诛，功竟不录。上以启民 可汗初附，令矩抚慰之，还为尚书左丞。其年，文献皇后崩，太常旧无仪注，矩与 牛弘据齐礼参定之。转吏部侍郎，名为称职。炀帝即位，营建东都，矩职修府省， 九旬而就。时西域诸蕃，多至张掖，与中国交市。帝令矩掌其事。矩知帝方勤远略， 诸商胡至者，矩诱令言其国俗山川险易，撰《西域图记》三卷，入朝奏之。其序曰：
臣闻禹定九州，导河不逾积石；秦兼六国，设防止及临洮。故知西胡杂种，僻 居遐裔，礼教之所不及，书典之所罕传。自汉氏兴基，开拓河右，始称名号者，有 三十六国，其后分立，乃五十五王。仍置校尉、都护，以存招抚。然叛服不恆，屡 经征战，后汉之世，频废此官。虽大宛以来，略知户数，而诸国山川，未有名目。 至如姓氏风土，服章物产，全无纂录，世所弗闻。复以春秋递谢，年代久远，兼并 诛讨，互有兴亡。或地是故邦，改从今号，或人非旧类，因袭昔名。兼复部民交错， 封疆移改，戎狄音殊，事难穷验。于阗之北，葱岭以东，考于前史，三十余国。其 后更相屠灭，仅有十存。自余沦没，扫地俱尽，空有丘墟，不可记识。皇上膺天育 物，无隔华夷，率土黔黎，莫不慕化。风行所及，日入以来，职贡皆通，无远不至。 臣既因抚纳，监知关市，寻讨书传，访采胡人，或有所疑，即详众口。依其本国服 饰仪形，王及庶人，各显容止，即丹青模写，为《西域图记》，共成三卷，合四十 四国。仍别造地图，穷其要害。从西顷以去，北海之南，纵横所亘，将二万里。谅 由富商大贾，周游经涉，故诸国之事，罔不遍知。复有幽荒远地，卒访难晓，不可 凭虚，是以致阙。而二汉相踵，西域为传，户民数十，即称国王，徒有名号，乃乖 其实。今者所编，皆余千户，利尽西海，多产珍异。其山居之属，非有国名，及部 落小者，多亦不载。发自敦煌，至于西海，凡为三道，各有襟带。北道从伊吾，经 蒲类海铁勒部突厥可汗庭，度北流河水，至拂菻国，达于西海。其中道从高昌、焉 耆、龟兹、疏勒、度葱岭，又经钹汗、苏对沙那国、康国、曹国、何国、大小安国、 穆国，至波斯，达于西海。其南道从鄯善，于阗，硃俱波、喝槃陀，度葱岭，又经 护密、吐火罗、挹怛、忛延，漕国，至北婆罗门，达于西海。其三道诸国，亦各自 有路，南北交通。其东女国、南婆罗门国等，并随其所往，诸处得达。故知伊吾、 高昌、鄯善，并西域之门户也。总凑敦煌，是其咽喉之地。以国家威德，将士骁雄， 泛濛汜而扬旌，越昆仑而跃马，易如反掌，何往不至！但突厥、吐浑分领羌胡之国， 为其拥遏，故朝贡不通。今并因商人密送诚款，引领翘首，愿为臣妾。圣情含养， 泽及普天，服而抚之，务存安辑。故皇华遣使，弗动兵车，诸蕃即从，浑、厥可灭。 混一戎夏，其在兹乎！不有所记，无以表威化之远也。
帝大悦，赐物五百段，每日引矩至御坐，亲问西方之事。矩盛言胡中多诸宝物， 吐谷浑易可并吞。帝由是甘心，将通西域，四夷经略，咸以委之。转民部侍郎，未 视事，迁黄门侍郎。帝复令矩往张掖，引致西蕃，至者十余国。大业三年，帝有事 于恆岳，咸来助祭。帝将巡河右，复令矩往敦煌。矩遣使说高昌王麹伯雅及伊吾吐 屯设等，啖以厚利，导使入朝。及帝西巡，次燕支山，高昌王、伊吾设等及西蕃胡 二十七国，谒于道左。皆令佩金玉，被锦罽，焚香奏乐，歌儛喧噪。复令武威、张 掖士女盛饰纵观，骑乘填咽，周亘数十里，以示中国之盛。帝见而大悦。竟破吐谷 浑，拓地数千里，并遣兵戍之。每岁委输巨亿万计，诸蕃慑惧，朝贡相续。帝谓矩 有绥怀之略，进位银青光禄大夫。其冬，帝至东都，矩以蛮夷朝贡者多，讽帝令都 下大戏。征四方奇技异艺，陈于端门街，衣锦绮、珥金翠者以十数万。又勒百官及 民士女列坐棚阁而纵观焉。皆被服鲜丽，终月乃罢。又令三市店肆皆设帷帐，盛列 酒食，遣掌蕃率蛮夷与民贸易，所至之处，悉令邀延就坐，醉饱而散。蛮夷嗟叹， 谓中国为神仙。帝称其至诚，顾谓宇文述、牛弘曰：“裴矩大识朕意，凡所陈奏， 皆朕之成算。未发之顷，矩辄以闻。自非奉国用心，孰能若是！”帝遣将军薛世雄 城伊吾，令矩共往经略。矩讽谕西域诸国曰：“天子为蕃人交易悬远，所以城伊吾 耳。”咸以为然，不复来竞。及还，赐钱四十万。矩又白状，令反间射匮，潜攻处 罗，语在《突厥传》。后处罗为射匮所迫，竟随使者入朝。帝大悦，赐矩以貂裘及 西域珍器。
从帝巡于塞北，幸启民帐。时高丽遣使先通于突厥，启民不敢隐，引之见帝。 矩因奏状曰：“高丽之地，本孤竹国也。周代以之封于箕子，汉世分为三郡，晋氏 亦统辽东。今乃不臣，别为外域，故先帝疾焉，欲征之久矣。但以杨谅不肖，师出 无功。当陛下之时，安得不事，使此冠带之境，仍为蛮貊之乡乎？今其使者朝于突 厥，亲见启民，合国从化，必惧皇灵之远暢，虑后伏之先亡。胁令入朝，当可致也。” 帝曰：“如何？”矩曰：“请面诏其使，放还本国，遣语其王，令速朝观。不然者， 当率突厥，即日诛之。”帝纳焉。高元不用命，始建征辽之策。王师临辽，以本官 领武贲郎将。明年，复从至辽东。兵部侍郎斛斯政亡入高丽，帝令矩兼掌兵事。以 前后渡辽之役，进位右光禄大夫。于时皇纲不振，人皆变节，左翊卫大将军宇文述、 内史侍郎虞世基等用事，文武多以贿闻。唯矩守常，无赃秽之响，以是为世所称。
还至涿郡，帝以杨玄感初平，令矩安集陇右。因之会宁，存问曷萨那部落，遣 阙达度设寇吐谷浑，频有虏获，部落致富。还而奏状，帝大赏之。后从师至怀远镇， 诏护北蕃军事。矩以始毕可汗部众渐盛，献策分其势，将以宗女嫁其弟叱吉设，拜 为南面可汗。叱吉不敢受，始毕闻而渐怨。矩又言于帝曰：“突厥本淳，易可离间， 但由其内多有群胡，尽皆桀黠，教导之耳。臣闻史蜀胡悉尤多奸计，幸于始毕，请 诱杀之。”帝曰：“善。”矩因遣人告胡悉曰：“天子大出珍物，今在马邑，欲共 蕃内多作交关。若前来者，即得好物。”胡悉贪而信之，不告始毕，率其部落，尽 驱六畜，星驰争进，冀先互市。矩伏兵马邑下，诱而斩之。诏报始毕曰：“史蜀胡 悉忽领部落走来至此，云背可汗，请我容纳。突厥既是我臣，彼有背叛，我当共杀。 今已斩之，故令往报。”始毕亦知其状，由是不朝。十一年，帝北巡狩，始毕率骑 数十万，围帝于雁门。诏令矩与虞世基每宿朝堂，以待顾问。及围解，从至东都。 属射匮可汗遣其犹子，率西蕃诸胡朝贡，诏矩宴接之。
寻从幸江都宫。时四方盗贼蜂起，郡县上奏者不可胜计。矩言之，帝怒，遣矩 诣京师接候蕃客，以疾不行。及义兵入关，帝令虞世基就宅问矩方略。矩曰：“太 原有变，京畿不静，遥为处分，恐失事机。唯愿銮舆早还，方可平定。”矩复起视 事。俄而骁卫大将军屈突通败问至，矩以闻，帝失色。矩素勤谨，未尝忤物，又见 天下方乱，恐为身祸，其待遇人，多过其所望，故虽至厮役，皆得其欢心。时从驾 骁果数有逃散，帝忧之，以问矩。矩答曰：“方今车驾留此，已经二年。骁果之徒， 尽无家口，人无匹合，则不能久安。臣请听兵士于此纳室。”帝大喜曰：“公定多 智，此奇计也。”因令矩检校，为将士等娶妻。矩召江都境内寡妇及未嫁女，皆集 宫监，又召将帅及兵等恣其所取。因听自首，先有奸通妇女及尼、女冠等，并即配 之。由是骁果等悦，咸相谓曰：“裴公之惠也。”
宇文化及之乱，矩晨起将朝，至坊门，遇逆党数人，控矩马诣孟景所。贼皆曰： “不关裴黄门。”既而化及从百余骑至，矩迎拜，化及慰谕之。令矩参定仪注，推 秦王子浩为帝，以矩为侍内，随化及至河北。及僭帝位，以矩为尚书右仆射，加光 禄大夫，封蔡国公，为河北道安抚大使。及宇文氏败，为窦建德所获，以矩隋代旧 臣，遇之甚厚。复以为吏部尚书，寻转尚书右仆射，专掌选事。建德起自群盗，未 有节文，矩为制定朝仪。旬月之间，宪章颇备，拟于王者。建德大悦，每谘访焉。 及建德渡河讨孟海公，矩与曹旦等于洺州留守。建德败于武牢。群帅未知所属，曹 旦长史李公淹、大唐使人魏徵等说旦及齐善行令归顺。旦等从之，乃令矩与徵、公 淹领旦及八玺，举山东之地归于大唐。授左庶子，转詹事、民部尚书。
史臣曰：世基初以雅淡著名，兼以文华见重，亡国羁旅，特蒙任遇。参机衡之 职，预帷幄之谋，国危未尝思安，君昏不能纳谏。方更鬻官卖狱，黩货无厌，颠陨 厥身，亦其所也。裴蕴素怀奸险，巧于附会，作威作福，唯利是视，灭亡之祸，其 可免乎？裴矩学涉经史，颇有干局，至于恪勤匪懈，夙夜在公，求诸古人，殆未之 有。与闻政事，多历岁年，虽处危乱之中，未亏廉谨之节，美矣。然承望风旨，与 时消息，使高昌入朝，伊吾献地，聚粮且末，师出玉门，关右骚然，颇亦矩之由也。
○虞世基
虞世基字茂世，会稽余姚人。
父亲虞荔，陈国的太子中庶子。
世基小时即很沉静，喜怒不形于色，博学有高才，兼善草书、隶书。
陈国的中书令孔奂见了，感叹说：“南方人才之所以优秀，就因为有了这个人啊！”少傅徐陵听到他的大名，召他去，世基不去。
后来因公聚会，徐陵一看见他，就惊奇不已，对大臣们说：“这是当今的潘岳、陆机呀！”因此把弟弟的女儿嫁给了他。
世基仕陈国，开始任建安王的法曹参军事，历任祠部殿中二曹郎、太子中舍人。
升任中庶子、散骑常侍、尚书左丞。
陈后主曾在莫府山打猎，让世基作《讲武赋》，世基就在座中献上此赋，陈后主很赞赏他，赐马一匹。
陈国灭亡之后，世基归顺隋国，任通直郎，在内史省值班。
他家贫无产业，每每为人抄书，以养父母家人，心里怏怏不平。
曾作五言诗以表达感情，情理凄切，世人认为作得很好，诗人们没有不吟咏的。
不久，授为内史舍人。
炀帝即位后，对他更加礼遇。
秘书监河东人柳顾言博学有才，很少推重他人，到这时与世基相见，感叹说：“天下当会共同推许此人，他不是我们这些人所能赶得上的。”世基不久迁任内史侍郎，因遭母丧而离职，悲哀过度，只存一副骨头架子。
有诏书令他复职管事。
拜见皇上那一天，他差点站不起来，皇上让左右扶他起来，同情他那骨瘦如柴的样子，让他吃肉。
世基一吃肉，就悲哽不已，不能下咽。
皇上让人对他说：“正委任你作官，你要为国家珍惜自己的身体。”前后几次劝他。
皇上重视他的才干，对他很亲近很礼遇，让他专管机密，与纳言苏威、左翊卫大将军宇文述、黄门侍郎裴矩、御史大夫裴蕴等掌管朝政。
那时天下多事，四方的表奏每天都有数以百计的。
炀帝那时正显示老成持重，不在朝廷上断事，而是在入阁之后，才召世基去，口授旨意。
世基回到省里后，才起草诏书，每天都要写上百张纸，没什么遗漏错误。
他就是这样精确严密。
辽东战争后，世基升任金紫光禄大夫。
后随炀帝到雁门，炀帝被突厥人包围，战士们多遭失败。
世基劝炀帝多用重赏，亲自安抚将士，又下诏书暂停讨伐辽东的战事。
炀帝听了他的建议，军心这才重新振作起来。
雁门之围被解后，赏赐没兑现，又下了讨伐辽东的诏书，因此世人说炀帝骗人，朝野离心离德。
炀帝巡幸江都，途中住在巩县。
世基因盗贼一天比一天厉害，请皇上发兵屯驻在洛口仓，以防不测。
炀帝不听，只回答说：“你是书生，一定还很害怕。”那时天下大乱，世基知道炀帝无法劝阻，又因高赹、张衡等人相继被杀，怕自己遭祸，所以虽任近臣，也只是唯唯诺诺，不敢忤逆炀帝的心意。
盗贼一天比一天厉害，郡县多被攻陷。
世基知道炀帝厌恶多次听到这类消息，于是少交表状，不告诉实情。
因此后来外面有巨变，炀帝也不知道。
○裴蕴
裴蕴，河东闻喜人。
祖父裴之平，梁国的卫将军。
父亲裴忌，陈国的都官尚书，与吴明彻一起，被北周俘虏，赐爵江夏郡公，入隋十几年后去世。
裴蕴生性明辩，有吏才。
在陈国时，历任直阁将军、兴宁县令。
裴蕴因其父亲在北方，偷偷奉表给高祖，请求当内应。
平定陈国后，皇上全部看了江南文士的材料，到裴蕴，皇上因他向有向化忠隋之心，越级提拔他当仪同。
左仆射高赹未领会皇上的意图，劝谏说：“裴蕴无功于国，但他得到的宠爱超过了同辈人，我看不出这样作有什么合适。”皇上又加授裴蕴上仪同。
高赹又劝告，皇上说：“可加授裴蕴开府。”高赹才不敢再说，当即授他开府仪同三司，礼遇优宠。
裴蕴历任洋州、直州、棣州三刺史，俱有能干之名。
大业初，裴蕴的政绩，经过考察，连年第一。
炀帝听说他善于为政，调他当太常少卿。
起初，高祖不好声色，派牛弘定乐，只要不是正声、清商及九部四亻舞之色，全部不要，让其到民间去。
到现在，裴蕴揣摩到炀帝的意思，上奏炀帝，把天下周、齐、梁、陈各国的乐家子弟，都搜来当乐户。
六品官以下，一直到庶民百姓，凡有善于音乐和倡优百戏的，全部到太常当值。
此后异技淫声全部汇集到乐府，各行各当都设博士弟子，让其转相教习，把乐人增加到三万多人。
炀帝很高兴，升他为民部侍郎。
那时，尚承高祖和平之后，法网疏阔，户口多有遗漏。
有的已经成年，仍说还小；有的还未年老，就已免除了赋税。
裴蕴历任刺史，素知其内情。
因此逐条奏告皇上，让一个个目测。
如有一人情况不属实，那么有关官员就要被解职，乡正和里长都要被流放到远方。
又允许百姓互相告状，如纠察到一个谎报年龄的壮丁，就让被纠察的那一家，世世代代为他交税和代他作劳役。
这一年是大业五年(609)。
诸郡计算，增加壮丁二十四万三千，新近归顺的人口有六十四万一千五百。
炀帝上朝看了报告，对百官说：“前朝没有好人，以至被蒙骗。
现在增加户口都从实的原因，全因裴蕴一个人用心。
古话说，得到贤人，天下就大治了。
看来真是这样啊！”因此，裴蕴渐渐被亲近重用，授他为京兆赞治。
他即使连一丝一毫的问题都要处理，官吏百姓都很怕他。
不久，提拔他当御史大夫，与裴矩、虞世基参予掌管机密。
裴蕴善于揣摩炀帝细微的心理活动，炀帝想加罪的，他就曲法顺情，构成其罪。
炀帝想原谅的，裴蕴就随之减轻处罚，因而释放别人。
此后大小案件都交给裴蕴办，司法部门不敢与他争夺，总是按他的意思，然后作出判断。
裴蕴也很机灵善辩，说起法理来，口若悬河，或重或轻，都由他口里决定。
他又很会剖析案情，时人不能反问他。
杨玄感造反时，炀帝派裴蕴追究他的党羽，对裴蕴说：“杨玄感一呼，而随从他的有十万之众，更知天下人不要多，多了只是相聚为盗罢了。
不都杀掉，那么以后就无法劝戒。”裴蕴因此就严法究治，所杀的有几万人，都登记没收家财。
炀帝大称很好，赐他奴婢十五口。
司隶大夫薛道衡因忤逆炀帝旨意而被责备。
裴蕴知道炀帝厌恶他，于是上奏说：“道衡恃才气，靠旧恩，有无君之心。
每次看到诏书下来，便不以为然，而私下议论，把错处都推给皇上，妄造祸端。
论其罪名，好像不太好定，但追查他的心意，实际上他深为悖逆。”炀帝说：“对。
我小时和这个人一起行役，他轻视我年幼不懂事，与高赹、贺若弼等人外擅威权，自知有诬陷之罪。
我即位后，他心里不安。
好在天下太平无事，未能造反罢了。
你论他的叛逆，非常符合我的心意。”于是杀了薛道衡。
另外，炀帝问苏威讨伐辽东的计策，苏威不希望炀帝再去打辽东，而且想让炀帝知道天下多有造反的盗贼，于是回答说：“现在去打仗，不要调兵，只要下诏书赦免群盗，自可得几十万人。
派关内的奴贼和华山东边的历山飞、张金称等头领组成一支人马，出辽西道；黄河南的反贼王薄、孟让等十几个头领，都给舟楫，浮沧海道，他们必定高兴被免罪，竞相立功，一年之间，可以消灭高丽了。”炀帝不高兴说：“我去尚未打下来，鼠辈怎能成大事？”苏威出去后，裴蕴上奏道：“他这么说真是太不应该，天下哪里有这么多反贼？”炀帝明白过来说：“老东西很奸猾，用反贼来威胁我。
想和他搭个口争辩吧，他又隐晦得很，我真是很难忍耐。”裴蕴知道皇上的心意，派张行本告苏威有罪，炀帝把苏威交给裴蕴推问，裴蕴于是想把他处死。
炀帝说：“还不忍心马上杀他。”于是把他家父、子、孙三代都除名为民。
裴蕴又想加重自己的权势，让虞世基报告罢了司隶刺史以下的官吏，增加御史一百多人。
于是，裴蕴招致奸猾之徒，一起结成朋党。
郡县有不依附他的，就偷偷地中伤人，害别人。
当时国家多事，凡是兴师动众，京师留守，及与各蕃国互作买卖，都让御史监视。
裴家的门客和依附的隶人，遍布在郡国。
他们侵扰百姓，炀帝不知道。
因辽东战争，他升任银青光禄大夫。
到司马德戡将造反作乱时，江阳县张惠绍夜里奔驰而来报告情况。
裴蕴与惠绍谋划，想假传圣旨调发郭下的兵民，都交给荣公来护儿指挥，逮捕在外的逆党宇文化及等，再调羽林军殿后，派范富娄等从西苑进来，交给梁公萧钜和燕王指挥，守住宫门，扣押皇上。
谋划已定，派人报告虞世基。
世基怀疑反叛事不可靠，没支持这一计谋。
过了不久，大难发生了。
裴蕴感叹说：“原想与你(李昭徽)这个博学之士谋划，你却误了大事！”于是被杀。
儿子裴忄音为尚书辇直长，也同日被杀。
○裴矩
裴矩字弘大，是河东闻喜人。
祖父裴他，曾任魏国都官尚书。
父亲裴讷之，曾任北齐太子舍人。
裴矩在襁褓中就成了孤儿，到长大成人，勤奋好学，很爱好写文章，有聪明才智。
伯父裴让之对他说：“看你超凡的才识，足以成为人才，但是要求得为官显达，还应学习一些处理世事的学问。”裴矩开始留心当时的政事。
北齐北平王高贞做司州牧，征召裴矩做兵曹从事，随后，又转任高平王文学从事。
直到北齐灭亡，裴矩都没有得到调迁。
高祖做定州总管，召来裴矩并授给他记室职务，很亲近尊重他。
后来，裴矩因母亲去世离了职。
高祖做国相后，派使者骑快马召来裴矩，让他参与相府记室事务。
到高祖受禅得到皇位，他又迁升为给事郎，掌管舍人要事。
在讨伐陈的战事中，他又兼任元帅记室。
隋军已经攻破丹阳，晋王杨广让裴矩同高赹收集陈国的地图和户籍。
次年，奉诏巡抚岭南，还没起程，就遇上高智慧、汪文进等聚众作乱，吴、越一带道路被堵塞，皇上难以派遣裴矩前去。
裴矩请求迅速出发，皇上同意了。
走到南康，获得数千兵卒。
当时，俚人的元帅王仲宣逼进广州，并派遣部将周师举围攻东衡州。
裴矩同大将军鹿愿赶到那里，贼军已经设置了很多栅栏，兵马驻扎在大庾岭，互为援助。
裴矩进兵攻破敌人，贼军害怕，就放弃了东衡州，占据原长岭。
裴矩又进兵攻破原长岭，于是斩周师举。
接着，他又从南海发兵援助广州。
王仲宣因害怕就溃逃了。
裴矩安抚的地区有二十多个州，又按隋朝制度设置官职，安排那些首领任刺史、县令。
等到回报皇上，皇上非常高兴，让他上殿慰劳他。
皇上对高赹、杨素说：“韦氵光率领二万士兵，不能早过庾岭，我还时时担心他的兵少。
裴矩凭借三千残破之兵，一直打到南康，有像这样的臣子，我还有什么忧虑的呢！”裴矩因功被授为开府，赐封为闻喜县公，得赏布帛二千段。
后来，又被授为民部侍郎，接着又迁升为内史侍郎。
当时，突厥很强盛，都蓝可汗的妻子大义公主，就是北周宇文氏之女，因此多次制造边患。
后因大义公主同随从的胡人私通，长孙晟先揭发这件事。
裴矩请求出使，劝说都蓝可汗公开惩治大义公主。
皇上同意了他的请求。
果然像裴矩说的那样，大义公主被杀。
后来，都蓝可汗与突利可汗勾结作难，多次侵犯亭障，皇上命令太平公史万岁任行军总管，出兵定襄，命令裴矩做行军长史，在塞外攻破达头可汗。
史万岁被杀，裴矩的战绩竟未被叙录。
皇上因为启民可汗刚刚归附，就命令裴矩抚慰他，回京后裴矩任尚书左丞。
那年，文献皇后去世，太常卿不知道礼节制度，裴矩和牛弘参照《齐礼》制定殡葬礼仪。
转任吏部侍郎，有称职之名。
炀帝即皇位，要在洛阳建造东都，裴矩任修府省，九十天就完成了。
当时，西域各蕃邦大多到张掖同中原往来通商。
炀帝命令裴矩掌管那里的事务。
裴矩了解炀帝正努力经营远方的谋划，于是，对那些到张掖来经商的胡人，裴矩就引诱他们，让他们说出自己国家的风俗习惯和山川险要，撰写了《西域图记》三卷，回朝把它上奏给朝廷。
其序说：我听说夏禹平定九州恶水，疏导黄河没有超越积石，强秦兼并六国，设防御也只到达临洮。
故知西域蕃胡种族混杂，居住地方偏远，是礼仪教化不容易到达，典章文化很少传播到的地方。
自从汉朝兴起，开拓黄河以西地区，才开始有名称的，有三十六个国家，那以后又分崩离析，这才有五十五个国王。
那时，仍然设置校尉、都护等官职，以便存恤招抚。
然而，那些胡人时而归顺时而背叛反复无常，屡屡经过战争。
到了后汉，才逐步废了这些官职。
虽然自大宛以来，还略略知道人户的多少，但是各国的山川地域没有名目。
至于那些姓氏风俗、服饰物产，全无编纂记载，所以世上没听说过。
又因朝代的更替，时代相隔久远，讨伐兼并，有的兴，有的亡。
有的地方原是旧的种族，却又用现在的称号，有的人不属原来的氏族，却又沿袭往时的名称。
加上部落百姓交错居住，疆界改变，戎人狄人语言不同，情况实在是难以全部验实。
于阗之北、葱岭以东地区，从前朝史书中考证，有三十多个国家。
后来又遭陷没，仅有十个存在。
其他被消灭俱尽，空有废墟的，就无法记载了。
皇上膺受天命，化育万物，不让华夏和四夷隔绝，四海之内百姓，没有不仰慕教化的。
凡是风吹到的地方，太阳能照临的地方，各地赋税贡献全都到了朝廷，不管多远没有不到达的。
我既然抚纳了他们，观察了解边关要塞的贸易情况，寻找探索书传，采访胡人，对有些有怀疑的事情，我就广泛听取各自不同的说法，按照他们本国的服饰仪态，从国王到一般百姓，表现出他们各自不同的形貌举止，又即刻用丹青摹仿勾画出，写成《西域图记》，一共是三卷，记有四十四个国家。
又另画地图，画出其要害，从西顷以远，到北海之南，纵横绵延，将近二万里。
我推想这里从来就是富商大贾周游经过的地方，所以，对各国情况没有不普遍了解的。
还有一些地方，因地荒路远，仓猝寻访，还很难一下弄明白，但是又不能凭空虚造，因此缺如。
而两汉相继立国，西域作为驿舍，几十户百姓就称一个国家，有名号，名不符实。
现在编入户册的，都有千多户，他们利尽西海，多产珍贵奇异之物。
那些在山里居住的人们，没有国名，至于那些小的部落，大多也没有记载。
从敦煌出发，到达西海，共有三条路，各条路又有它的路线。
北道从伊吾，经过蒲类海铁勒部，突厥可汗处，渡过北流河水，到拂艹林国，到达西海。
那中道从高昌、焉耆、龟兹、疏勒，越过葱岭，又经过钅发汗、苏对沙那国、康国、曹国、何国、大安国、小安国、穆国，到波斯，最后到达西海。
那南道从鄯善、于阗、朱俱波、喝般木陀，过葱岭，再经过护密、吐火罗、挹怛、忄凡延、漕国，到北婆罗门，最后到达西海。
三条路上的各个国家，也各有各的路，南北往来通达。
那东女国、南婆罗门国等，如果一齐顺着要去的地方前行，各处都能通达。
所以了解到伊吾、高昌、鄯善都是西域的大门户，全都汇合到敦煌，是西域的咽喉之地。
凭借国家的威望和恩德，将士的勇猛雄健，旌旗一举则能渡过氵蒙汜，战马腾跃能跨过昆仑，像翻一下手掌那样容易，哪里不能到达呢！只是突厥、吐谷浑分别管辖羌族和匈奴，成为那里的障碍，所以给朝廷贡献的物品不能到达。
现在又因为西域商人秘密送来财物，盼望归附朝廷，愿意作臣子。
圣上福泽给养人类，恩惠普及天下，如果使他们信服，让他们得到抚恤，那么就一定能归顺安定。
所以，皇上派遣使者，不要发动战事。
只要各蕃邦归顺，吐谷浑和突厥也就能够消灭。
我朝统一四夷和华夏，大概就在此时了！如果不记载什么情况，就无以表达皇上声威教化的深远。
炀帝看后非常高兴，赏给裴矩布帛五百段。
每天召裴矩到殿上侍坐，亲自询问西域的情况。
裴矩盛赞胡蕃中有很多珍宝，吐谷浑容易并吞。
炀帝因此很快意，将沟通西域，经营四方的重任全都委派给裴矩。
裴矩转任民部侍郎，还没开始办事，就又调迁黄门侍郎。
炀帝又命令裴矩前往张掖，引导西域蕃邦入朝贡献，到朝廷贡献土产的有十多个国家。
大业三年(607)，炀帝到恒岳祭祀，这十几国都来助祭。
炀帝将要巡视黄河以西地区，又命令裴矩前往敦煌。
裴矩派使者劝说高昌王曲伯雅和伊吾的吐屯设等，用丰厚的利益好处来引诱他们，让他们入朝。
到炀帝西巡，驻扎在燕支山时，那高昌王、伊吾设等人和西蕃的二十七国国主，都到道路左边拜见炀帝。
炀帝让他们都佩金玉，披锦缎，焚香奏乐，歌舞喧哗。
又让武威、张掖等郡的官家女子穿着盛装跟随观看，车马堵塞，绵延十多里，来显示中原的强盛。
炀帝看到这情景，非常高兴。
隋军终于击败了吐谷浑，扩展疆土数千里，朝廷都派兵把守，每年输出的物产以亿万计。
各蕃邦害怕，来朝廷上贡的络绎不绝。
炀帝认为裴矩有安抚民心的才略，提升他为银青光禄大夫。
那年冬天，炀帝到东都，裴矩因前来朝贡的蛮人夷人，就劝谏炀帝命令都府大演百戏，召集天下奇怪的技艺，排列在端门街。
当时，身穿锦绮、披金戴银的人达十多万。
炀帝又命令文武百官和平民百姓列坐棚阁任意观看。
人们都披着色彩鲜丽的衣服，一月之后才结束。
炀帝又命令丰都、大同、通远三市饮食店都设置帷帐，摆着丰盛的酒席，并且派掌管蕃邦的官员带领那些蛮夷商民与汉民贸易交往，凡是蕃民到达的地方，店肆就把他们全部邀请入席，让他们喝醉吃饱才离开。
那些蛮夷赞叹不已，称中原是神仙之地。
炀帝赞赏裴矩的挚诚，回头对宇文述、牛弘说：“裴矩很理解我的心意。
凡是呈奏的事情，都是我做了打算的事，我还没有宣布的时候，裴矩就已经说出来了。
假如不是尽心奉国，哪能像这样呢？”炀帝派将军薛世雄在伊吾建造城市，命令裴矩一同前往西域经营策划。
裴矩讽谏西域各国说：“天子觉得蕃人贸易经商相距太远，所以才在伊吾建造城市。”蕃人都认为是这样，也就不再来干扰。
裴矩回到朝廷，炀帝赏给他钱四十万。
裴矩又上奏皇上，请求让他用反间计，让射匮秘密进攻处罗，这些话记载在《西突厥传》里。
后来，处罗被射匮逼迫，终于随使者入朝进见。
炀帝非常高兴，拿豹皮和西域珍宝赏给裴矩。
裴矩随从炀帝到塞北巡视，炀帝驾莅启民可汗帐篷。
那时，高丽已先派使者与突厥沟通，启民不敢隐瞒，便带领高丽使者前来拜见炀帝。
裴矩于是上奏皇上说：“高丽这地方，本来是孤竹国，周代把它封给箕子，汉代又把它分为三个郡，晋代也统辖辽东。
现在竟然不称臣，另为外域。
所以先帝对它很憎恨，要讨伐它也很久了。
只是因为杨谅无能，发兵征讨没有结果，陛下在这个时候，怎么能不成就大业，让这文明之地仍为蛮夷之乡呢？现在，高丽的使者向突厥朝拜，拜见启民，他们全国百姓顺从归化，高丽一定害怕皇上的神通广大，考虑到后降伏的要先灭亡。
如果强迫他们入朝，应该是能达到目的的。”炀帝问道：“怎么办？”裴矩回答说：“请让我当面告诫使者，放他们回到自己的国家，派他们告诉他们的国王，命令他们的国王迅速来朝廷进见。
如果不这样的话，就要带领突厥，马上除掉他们。”炀帝听取了这个建议。
后来，因为高元不听命，才考虑征讨辽东的策略。
军队到辽东，裴矩以本官身份兼任武贲郎将。
第二年，他又随军队来到辽东。
后来，兵部侍郎斛斯政逃到高丽，炀帝命令裴矩兼管军队事务。
因为裴矩前后到辽参战，又被迁升为右光禄大夫。
在当时，朝廷纲纪不振，人们都改变了节操。
左翊卫大将军宇文述，内史侍郎虞世基等滥用职权，徇私枉法，文武百官也多因行贿受赂而闻名，只有裴矩还保持原来的节操，没有贪赃枉法的名声，因此，被人们称颂。
裴矩回到涿郡，炀帝因刚刚平定杨玄感叛军，命令裴矩安抚陇西一带。
裴矩因此到会宁，抚慰曷萨那部落，派阙达度设骚扰吐谷浑，常有俘虏劫获，部落渐渐富裕。
裴矩回到朝廷，上奏炀帝，炀帝很赞赏。
后来裴矩随军队到怀远镇，炀帝命令他总管北蕃军事要务。
裴矩因始毕可汗部落逐日强大，就向炀帝献计分散突厥势力，要把王室女儿嫁给始毕弟弟叱吉设，并授叱吉设为南面可汗。
叱吉设不敢接受，始毕听到这件事后，就逐渐产生怨恨。
裴矩又对炀帝说：“突厥本来就淳朴，容易离间，只是由于他们内部多有群胡，又全都凶狠狡猾，把突厥人教坏了。
我听说史蜀胡悉最多奸诈诡计，受始毕宠信，请让我诱杀他。”炀帝说：“好。”裴矩于是就派人告诉胡悉说：“皇上现在在马邑大摆奇珍异物，要供蕃内贸易交换，如果先来，就能换得上等物品。”胡悉贪图好处，就相信了这话，没告诉始毕，就带领他的部落，赶着六畜，连夜急驰，争先恐后，希望能最先交易。
裴矩在马邑埋伏军队，引诱他于是杀了他。
炀帝告诉始毕说：“史蜀胡悉突然带领部落人马来到我这里，说是要背叛可汗，请求我收容他。
突厥已经是我的臣子，那里有叛臣，我们应当协同处治。
现在已经杀了他，因此让人前往相告。”始毕知道其中情况，因此不入朝。
大业十一年(615)，炀帝到北方狩猎，始毕带领数十万骑兵，在雁门围困炀帝。
炀帝命令裴矩和虞世基每天住在大堂，以便咨询。
到解除雁门的包围，裴矩随从炀帝到东都。
射匮可汗派他兄弟之子带领西蕃诸胡来朝廷进贡，炀帝命裴矩设宴接待他们。
不久，裴矩随从炀帝驾临江都宫。
当时，四方叛军蜂拥而起，郡县上奏作乱之事不可胜数。
裴矩把这情况告诉炀帝，炀帝很气愤，派裴矩到京师接待蕃客，裴矩因病就没有去。
到义军入关之时，炀帝命令虞世基到裴矩住舍询问对策。
裴矩说：“太原已有变化，京城又不安宁，相隔遥远作出处理，恐怕失去机会，希望皇上早点从江淮回京都，才能平定事态。”裴矩又复出管事。
不久，骁卫大将军屈突通兵败的消息传来，裴矩把这件事告诉炀帝，炀帝脸色剧变。
裴矩平时勤勉谨慎，没有触犯他人的事，又见天下正处于混乱，怕造成杀身之祸，于是，他对待别人，大多超过那些人所希望得到的，所以，即使是服劳役的下人，他都能得到他们欢心。
当时，跟从炀帝的骁勇之士，大多数都已逃亡，炀帝担心这事，就询问裴矩，裴矩回答说：“现在，皇上滞留这里，已经两年了。
这些骁勇之士都没有家室，人没有妻偶，就不能长时间安居，我请求让士兵在这里成家。”炀帝听了非常高兴，说：“你必定多智谋，这是个妙计啊。”于是，炀帝就命令裴矩核实将士情况，给将士们娶妻室。
裴矩召集江都境内寡妇和未出嫁的女子，把她们都集中在宫监之中，又召来将帅以及兵众任凭他们挑选。
让她们自首，让那些先前就已与人通奸的妇女和尼姑、女道士等，也都配人。
因此，骁勇之士都高兴，都相互称道说：“这是裴公的恩惠啊。”在宇文化及叛乱之时，裴矩早晨起来将去上朝，走到坊门，遇到几个叛逆党徒，他们挟持裴矩的马到孟景的住处去。
叛军都说：“这不与裴黄门相关。”一会儿，宇文化及带领百多人马到来，裴矩相迎拜见，化及安慰谕示他。
化及命令裴矩参照制度，推举炀帝侄子秦王杨浩做皇帝，授裴矩为侍内，随宇文化及到黄河以北。
宇文化及僭越皇位，将裴矩迁升为尚书右仆射，加任光禄大夫，封为蔡国公，任河北道安抚大使。
宇文化及失败，裴矩被窦建德俘获。
因为裴矩是隋朝老臣，窦建德待他很优厚。
又任裴矩为吏部尚书，接着又迁职为尚书右仆射，专管铨选之事。
由于窦建德出身于群盗，没有礼节，裴矩替他制定朝纲制度。
十月之间，典章法度就已经很齐备，就像君王一样。
窦建德非常高兴，经常向裴矩询问要事。
窦建德渡黄河讨伐孟海公，裴矩同曹旦等留在氵名州留守。
窦建德在武牢兵败，将帅不知归从哪里，曹旦长史李公淹、大唐使人魏征等人归劝曹旦和齐善行归顺大唐。
曹旦等人听从了他们的劝告，于是就让裴矩把八枚传国玉玺，给魏征和李公淹，将崤山以东的土地全部归顺到大唐。
裴矩被授为左庶子，后转任詹事、民部尚书。
曾派太仆杨义臣到河北围剿反贼，投降的反贼有几十万。
义臣列表上报。
炀帝叹息说：“我先前没听说反贼一下子这么多，义臣俘虏贼人怎么这么多呀！”世基回答说：“鼠辈虽多，不足为忧。
义臣打败他们后，自己拥兵不少。
他久在外头，这是最不该的。”炀帝说：“你说得对。”立即派人追回杨义臣，把他的士兵都遣散。
另外，越王杨侗派太常丞元善达从反贼地区偷偷到江都报告事情，说李密有上百万人，围逼京都。
反贼占据了洛口仓，京城中没有粮食。
如陛下速回，乌合之众必散；不然的话，东都肯定完了。
元善达报告完毕，哭泣流泪，炀帝也为之改容。
世基见炀帝面有愁容，进言道：“越王年纪小，这些人骗他。
如像他说的那样，善达怎能到这儿来？”炀帝于是勃然大怒，说：“元善达你这个小人，怎敢在朝廷上侮辱我！”因此派他再经贼人之地，向东阳去催运粮食，善达于是被群盗所杀。
此后外人杜口，没有谁再敢报告贼人的事。
世基的样子很沉着持重，说话大多符合炀帝的心意，因此特别被炀帝亲爱，朝中大臣无人与他可比。
他的后妻孙氏，生性骄淫，世基被她迷惑，任其奢侈。
他家雕器饰服，再无寒士之风。
孙氏又把前夫的儿子夏侯俨带到世基家。
这孩子顽皮无赖，为她聚敛不义之财，卖官买狱，公开行贿，他家门庭如市，金银财宝堆积如山。
世基的弟弟世南，一介寒士，穷得无法生存，世基对他无所帮助，因此被人讥讽，朝野之士，全都怨恨他。
宇文化及杀炀帝时，虞世基也被杀。