宇文述云定兴 赵行枢 述子化及 司马德戡 裴虔通 王世充 段达
宇文述，字伯通，代郡武川人也。高祖侰与敦、曾祖长寿、祖孤，仕魏，并为 沃野镇军主。父盛，仕周，位上柱国、大宗伯。
述少骁锐，便弓马。年十一时，有相者谓曰：“公子善自爱，后当位极人臣。” 周武帝时，以父军功，起家拜开府。述性谨密，周大冢宰宇文护甚爱之，以本官领 护亲信。及武帝亲总万机，召为左宫伯，累迁英果中大夫，赐爵博陵郡公，改封濮 阳郡公。尉迟迥作乱，述以行军总管从韦孝宽击之，破迥将李隽军于怀州，又与诸 将破尉惇于永平桥。以功超拜上柱国，进爵褒国公。
开皇初拜右卫大将军。平陈之役，以行军总管自六合而济。时韩擒、贺若弼两 军趣丹阳，述据石头以为声援。陈主既禽，而萧瓛、萧岩据东吴地。述领行军总管 元契、张默言等讨之，落丛公燕荣以舟师自东海至，亦受述节度，于是吴会悉平。 以功授子化及为开府，徙拜安州总管。时晋王广镇扬州，甚善于述，奏为寿州总管。 王时阴有夺宗之志，请计于述。述曰：“皇太子失爱已久。大王才能盖世，数经将 领，主上之与内宫，咸所钟爱，四海之望，实归大王。然废立国家大事，能移主上 者，唯杨素耳。移素谋者，唯其弟约。述雅知约，请朝京师，与约共图废立。”晋 王大悦，多赍金宝，资述入关。述数请约，盛陈器玩，与之酣暢，因共博戏，每阳 不胜，输所将金宝。约所得既多，稍以谢述。述因曰：“此晋王赐述，令与公为欢。” 约大惊曰：“何为者？”述因为王申意。约然其说，退言于素，亦从之。于是晋王 与述情好益密，命述子士及尚南阳公主，后赏赐不可胜计。及晋王为皇太子，以述 为左卫率。旧令，率官第四品，以述素贵，遂进率品第三，其见重如此。
炀帝嗣位，拜左卫大将军，参掌武官选事。后改封许国公，寻加开府仪同三司， 每冬正朝会，辄给鼓吹一部。从幸榆林，时铁勒契弊歌稜攻败吐谷浑。其部携散， 遂遣使请降，求救。帝令述以兵抚纳降附。吐谷浑见述拥强兵，惧不敢降，遂西遁。 述追至曼头城，攻拔之。乘胜至赤水城，复拔之。其余党走屯丘尼川，进击，大破 之，获其王公、尚书、将军二百人。浑主南走雪山，其故地皆空。帝大悦。明年， 从帝西巡至金山，登燕支，述每为斥候。时浑贼复寇张掖，述进击走之。还至江都 宫，敕述与苏威常典选举，参预朝政。述时贵重，委任与威等，其亲爱则过之。帝 所得远方贡献及四时口味，辄见班赐，中使相望于道。述善于供奉，俯仰折旋，容 止便辟，宿卫咸取则焉。又有巧思，凡所装饰，皆出人意表。数以奇服异物进宫掖， 由是帝弥悦焉。言无不从，势倾朝廷。左卫将军张瑾与述连官，尝有评议，偶不中 意，述张目瞋之，瑾惶惧而走。文武百僚莫敢违忤。性贪鄙，知人有珍异物，必求 取，富商大贾及陇右诸胡子弟，皆接以恩意，呼之为兒。由是竞加馈遗，金宝累积。 后庭曳罗绮者甚众，家僮千余人，皆控良马，被服金玉。及征高丽，述为扶余道军 将，临发，帝谓曰：“礼，七十者行役以妇人从，公宜以家累自随。古称妇人不入 军，谓临战时耳。至军垒间，无所伤也。项籍虞兮，即其故事。”述与九军至鸭绿 水，粮尽，议欲班师。诸将多异同，述又不测帝意。会乙支文德来诣其营，述先与 于仲文俱奉密旨，令诱执文德。既而缓纵，文德逃归，述内不自安，遂与诸将度水 追之。时文德见述军中多饥色，欲疲述众，每斗便北。述一日中七战皆捷，既恃骤 胜，又内逼群议，遂进，东济萨水，去平壤城三十里，因山为营。文德复遣使伪降， 请述曰：“若旋师者，当奉高元朝行在所。”述见士卒疲弊，不可复战，又平壤险 固，卒难致力，遂因其诈而还。众半济，贼击后军。于是大溃不可禁止，九军败绩， 一日一夜，还至鸭绿水，行四百五十里。初度辽，九军三十万五千人，及还至辽东 城，唯二千七百人。帝怒，除其名。明年，帝又事辽东，复述官爵，待之如初。从 至辽东，与将军杨义臣率兵复临鸭绿水。会杨玄感作乱，帝召述驰驿讨玄感。时玄 感逼东都，闻述军至，西遁将图关中。述与刑部尚书卫玄、右骁卫大将军来护兒、 武卫将军屈突通等蹑之。至阌乡皇天原，与玄感相及，斩其首，传行在所。复从东 征，至怀远而还。
突厥之围雁门也，帝大惧，述请溃围而出。来护兒及樊子盖并固谏，帝乃止。 及围解，次太原，议者多劝帝还京师，帝有难色。述奏曰：“从官妻子多在东都， 请便道向洛阳，自潼关入。”帝从之。寻至东都，又观望帝意，劝幸江都宫。
述于江都遇疾，及疾笃，帝令中使相望于第，谓述有何言。述曰：“愿陛下一 能降临。”帝遣司宫魏氏谓曰：“公危笃，朕惮相烦动。必有言，可陈也。”述流 涕曰：“臣子化及，早预籓邸，愿陛下哀怜之。士及夙蒙天恩，亦堪驱策。臣死后， 智及不可久留，愿早除之，望不破门户。”魏氏返命，隐其言，因诡对曰：“述唯 忆陛下耳。”帝泫然曰：“述忆我耶？”将亲临之，宫人百僚谏乃止。及薨，帝为 废朝，赠司徒、尚书令、十郡太守，班剑四十人，辒辌车，前后部鼓吹，谥曰恭。 诏黄门侍郎裴矩祭以太牢，鸿胪监护丧事。
云定兴者，附会于述。初，定兴女为皇太子勇昭训，及勇废，除名配少府。定 兴先得昭训明珠络帷，私赂于述，自是数共交游。定兴每时节必有赂遗，并以音乐 干述。述素好著奇服，炫耀时人。定兴为制马鞯，于后角上缺方三寸，以露白色， 世轻薄者率仿学之，谓为许公缺势。又遇天寒，定兴曰：“入内宿卫，必当耳冷。” 述曰：“然。”乃制夹头巾，令深袹耳，人又学之，名为许公袹势。述大悦曰： “云兄所作，必能变俗。我闻作事可法，故不虚也。”后帝将事四夷，大造兵器， 述荐之，因敕少府工匠并取其节度。述欲为之求官，谓之曰：“兄所制器仗并合上 心，而不得官者，为长宁兄弟犹未死耳。”定兴曰：“此无用物，何不劝上杀之？” 述因奏曰：“房陵诸子，年并成立，今欲动兵征讨，若将从驾，则守掌为难；若留 一处，又恐不可。进退无用，请早处分。”因鸠杀长宁，又遣以下七弟分配岭表， 于路尽杀之。其年大阅，帝称甲仗为佳，述奏并云定兴之功也。擢授少府丞。十一 年，累迁屯卫大将军。
又有赵行枢者，本太常乐户，家财亿计。述谓为兒，受其赂遗，称为骁勇，起 家为折冲郎将。
化及，述长子也。性凶险，不循法度，好乘肥挟弹，驰鹜道中，由是长安谓之 轻薄公子。炀帝为太子时，常领千牛出入卧内。累迁至太子仆，以受纳货贿，再三 免官。太子嬖昵之。俄而复职，又以其弟士及尚南阳公主。由此益骄，处公卿间， 言辞不逊，多所凌轹。见人子女狗马珍玩，必请托求之。常与屠贩者游，以规其利。 炀帝即位，拜太仆少卿，益恃旧恩，贪冒尤甚。炀帝幸榆林，化及与弟智及违禁与 突厥交市。帝大怒，囚之数月。还京师，欲斩之而后入城，解衣辫发讫，以主救之， 乃释，并智及并赐述为奴。述薨后，炀帝追忆之，起化及为右屯卫将军，将作少监。
时李密据洛口，炀帝惧，留淮左，不敢还都。从驾骁果多关中人，久客羁旅， 见帝无西还意，谋欲叛归。时武贲郎将司马德戡总领骁果，屯于东城，风闻兵士欲 叛，未审，遣校尉元武达阴问知情，因谋构逆。共所善武贲郎将元礼、直阁裴虔通 互相扇惑曰：“闻陛下欲筑宫丹阳，人人并谋逃去。我欲言之，恐先事见诛。今知 而不言，后事发当族，将如之何？”虔通曰：“主上实尔。”德戡又谓两人曰： “我闻关中陷没，李孝常以华阴叛，陛下囚其二弟，将尽杀之。吾辈家属在西安， 得无此虑？”虔通等曰：“正恐旦暮及诛，计无所出。”德戡曰：“骁果若走，可 与俱去。”虔通等曰：“诚如公言。”因递相招诱。又转告内史舍人元敏、鹰扬郎 将孟景、符玺郎牛方裕，直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺等，日夜 聚博，约为刎颈交，言无回避，于坐中辄论叛计，并相然许。时李质在禁，令骁果 守之，中外交通，所谋益急。又赵行枢先交智及；勋侍杨士览者，宇文氏之甥。二 人同以告智及。智及素狂勃，闻之喜，即共见德戡，期以三月十五日举兵同叛，劫 十二卫武马，虏掠居人财物西归。智及曰：“不然。今天实丧隋，英雄并起，因行 大事，此帝王业也。”德戡然之。行枢、世良请以化及为主，约定，方告化及。化 及性驽怯，初闻之，大惧，色动流汗，久之乃定。
义宁二年三月一日，德戡欲告众人，恐心未一，更谲诈以胁骁果，谓许弘仁、 张恺曰：“君是良医，国家所使，出言惑众，众必信。君可入备身府，遍告所识者， 言陛下闻骁果欲叛，多醖毒酒，因享会，尽鸠杀之，独与南人留此。群情必骇，因 而举事，无不谐矣。”其月五日，弘仁等宣布此言，骁果递相告，谋反逾急。德戡 等知计行，遂以十日总召故人，谕以所为。众皆伏曰：“唯将军命！”其夜，奉义 主闭城门，门皆不下钥，至夜三更。德戡于东城内集兵，得数万人，举火与城外相 应。帝闻有声，问是何事。虔通伪曰：“草坊被烧，外人救火，故喧嚣耳。”中外 隔绝，帝以为然。孟景、智及于城外得千余人，劫候卫武贲冯普乐，共布兵捉郭下 街巷。至五更，德戡授虔通兵，以换诸门卫士。虔通因自开门，领数百骑，至成象 殿，杀将军独孤盛。武贲郎将元礼遂引兵进。宿卫者皆走。虔通进兵排左閤，驰入 永巷问：“陛下安在？”有美人出房，指云：“在西閤。”从往执帝。帝谓虔通曰： “卿非我故人乎！何恨而反？”虔通曰：“臣不敢反，但将士思归，奉陛下还京师 耳。”帝曰：“即为汝归。”虔通自勒兵守之。
至旦，孟景以甲骑迎化及。化及未知事果，战栗不能言，人有谒之，但低头据 案，答曰“罪过”。时士及在公主第，弗之知也。智及遣家僮庄桃树就第杀之，桃 树不忍，执诣智及，久之乃见释。化及至城门，德戡迎谒，引入朝堂，号为丞相。 令将帝出江都门以示群贼，因复将入。遣令狐行达弑帝于宫中。又执朝臣不同己者 数十人，及诸王外戚，无少长皆害之。唯留秦孝王子浩，立以为帝。
十余日，夺江都人舟楫，从水路西归。至显福宫，宿公麦孟才、折冲郎将沈光 等谋击化及，反为所害。化及于是入据六宫，其自奉一如炀帝故事。每帐中南面端 坐，人有白事者，默然不对。下牙时，方收取启状。共奉义、方裕、世良、恺等参 决之。行至徐州，水路不通，复夺人车牛，得二千两，并载宫人珍宝。其戈甲戎器， 悉令军士负之。道远疲极，三军始怨。
德戡失望，窃谓行枢曰：“君大误我。当今拨乱，必藉英贤，化及庸暗，事将 必败，若何？”行枢曰：“废之何难！”因共李孝本、宇文导师、尹正卿等谋，以 后军万余兵袭杀化及，立德戡为主。弘仁知之，密告化及，尽收德戡及支党杀之。 引兵向东郡，通守王轨以城降之。
元文都推越王侗为主，拜李密为太尉，令击化及。密壁清淇，与徐世勣以烽火 相应。化及数战不利，其将军于弘达为密所禽，送于侗所，镬烹之。化及粮尽，度 永济渠，与密决战于童山。遂入汲郡求军粮，又遣使拷掠东郡人吏，责米粟。王轨 怨之，以城归李密。化及大惧，自汲郡将图以北诸州。其将陈智略率岭南骁果万余 人，张童兒率江东骁果数千人，皆叛归李密。化及尚有众二万，北走魏县。张恺与 其将陈伯谋去之，事觉，为化及所杀。腹心稍尽，兵势日蹙，兄弟更无他计，但相 聚酣宴，奏女乐。醉后，尤智及曰：“我初不知，由汝为计，强来立我。今所向无 成，负弑主之名，天下所不纳。灭族岂非由汝乎？”抱其两子而泣。智及怒曰： “事捷之日，都不赐尤；及其将败，乃欲归罪。何不杀我以降建德！”兄弟数相斗 阋，言无长幼，醒而复饮，以此为恆。
自知必败，乃叹曰：“人生故当死，岂不一日为帝乎！”于是鸠杀浩，僭皇帝 位于魏县，国号许，建元为天寿，置百官。攻元宝藏于魏州，反为所败，乃东北趣 聊城，将招携海内诸贼。遣士及徇济北，征求饷馈。大唐遣淮安王神通安抚山东， 神通围之十余日，不克而退。窦建德悉众攻之。先是，齐州贼帅王薄闻其多宝物， 诈来投附。化及信之，与共居守。至是，薄引建德入城，禽化及，悉虏其众。先执 智及、元武达、孟景、杨士览、许弘仁等，皆斩之。及以槛车载化及至大陆县城下， 数其弑逆，并二子承基、承趾皆斩之，传首于突厥义城公主，枭之虏庭。士及自济 北西归长安。
智及幼顽凶，好与人群聚斗鸡，习放鹰狗。初以父功，赐爵濮阳郡公。蒸淫丑 秽，无所不为。其妻长孙氏，妒而告述。述虽为隐，而大忿之，纤芥之愆，必加鞭 棰。弟士及，恃尚主，又轻忽之。唯化及事事营护，父再三欲杀，辄救免之，由是 颇相亲昵。遂劝化及遣人入蕃，私为交易。事发，当诛，述独证智及罪恶，而为化 及请命，帝因两释之。述将死，抗表言其凶勃，必且破家。帝后思述，拜智及将作 少监。其江都弑逆事，皆智及之谋也。化及为丞相，以为右仆射，领十二卫大将军。 及僭号，封齐王。窦建德获而斩之，并其党十余人，皆暴死枭首。
司马德戡，扶风雍人。父元谦，仕周为都督。德戡幼孤，以屠豕自给。有桑门 释粲，通德戡母娥氏，遂抚教之，因解书计。开皇中，为侍官，渐迁至大都督。从 杨素出讨汉王谅，充内营左右。进止便僻，俊辩多奸计，素大善之。以勋授仪同三 司。大业三年，为鹰扬郎将。从讨辽左，进位正议大夫，迁武贲郎将。炀帝甚昵之。 从至江都，领左右备身骁果万人，营于城内。因隋末大乱，乃率骁果反，语在化及 事中。既获炀帝，与党孟景等推化及为丞相。化及首封德戡为温国公，加光禄大夫， 仍统本兵。化及意甚忌之。后数日，化及署诸将，分配士卒，乃以德戡为礼部尚书， 外示美迁，实夺其兵也。由是怀怨，所获赏物皆赂于智及，智及为之言。行至徐州， 舍舟登陆，令德戡将后军。乃与赵行枢、李孝本、尹正卿、宇文导师等谋袭化及， 遣人使于孟海公，结为外助。迁延未发，以待使报。许弘仁、张恺知之，以告化及。 因遣其弟士及阳为游猎，至于后军。德戡不知事露，出营参谒，因命执之，并其党 与。化及责之曰：“与公戮力共定海内，出于万死。今始事成，愿得同守富贵，公 又何为反也？”德戡曰：“本杀昏主，苦其毒害。立足下而又甚之，逼于物情，不 获已也。”化及不对，命送至幕下，缢而杀之。
裴虔通，河东人。初，炀帝为晋王，以亲信从，稍迁至监门校尉。帝即位，擢 旧左右，授宣惠尉。累从征役，至通议大夫。与司马德戡同谋作乱，先开宫门，骑 至成象殿，杀将军独孤盛，执帝于西閤。化及以虔通为光禄大夫、莒国公。化及引 兵之北也，令镇徐州。化及败后，归于大唐，即授徐州总管，转辰州刺史，封长蛇 男。寻以隋朝弑逆之罪，除名，徙于岭表而死。
王世充，字行满，本西域胡人也。祖支颓褥，徙居新丰。颓褥死，其妻少寡， 与仪同王粲野合，生子曰琼，粲遂纳之以为小妻。其父收幼孤，随母嫁粲，粲爱而 养焉，因姓王氏。官至怀、汴二州长史。
世充卷发豺声，沉猜多诡诈，颇窥书传，尤好兵法，晓龟策推步盈虚，然未尝 为人言也。开皇中，为左翊卫，后以军功拜仪同，授兵部员外郎。善敷奏，明习法 律，而舞弄文墨，高下在心。或有驳难之者，世充利口饰非，辞义锋起，从虽知其 否而莫能屈，称为明辩。
炀帝世，累迁至江都郡丞。时帝数幸江都，世充善候人主颜色，阿谀顺旨，每 入言事，帝善之。又以郡丞领江都宫监，乃雕饰池台，阴奏远方珍物，以媚于帝， 由是益昵之。大业八年，隋始乱，世充内怀徼幸，卑身礼士，阴结豪俊，多收众心。 江淮间人素轻薄，又属贼盗群起，人多犯法，有系狱抵罪者，世充枉法出之，以树 私恩。及杨玄感反，吴人硃燮、晋陵人管崇起兵江南以应之，自称将军，拥众十余 万。帝遣将军吐万绪、鱼俱罗讨之，不能克。世充募江都万余人，击频破之。每有 克捷，必归功于下，所获军实，皆推与士卒，身无所取。由此人争为用，功最居多。
十年，齐郡贼帅孟让自长白山寇掠诸郡，至盱眙，有众十余万。世充以兵拒之， 而羸师示弱，保都梁山为五栅，相持不战。后因其懈驰，出兵奋击，大破之，乘胜 尽灭诸贼，让以数十骑遁去，斩首万人，六畜军资，莫不尽获。帝以世充有将帅才 略，始遣领兵，讨诸小盗，所向破之。然性多矫伪，诈为善，能自勤苦，以求声誉。 十一年，突厥围帝于雁门，世充尽发江都人往赴难。在军中，垢面悲泣，晓夜不解 甲，藉草而坐。帝闻之，以为爱己，益信任之。
十二年，迁为江都通守。时厌次人格谦为盗数年，兵十余万，在豆子中。世充 破斩之，威振群贼。又击卢明月，破之于南阳。后还江都，帝大悦，自执杯酒以赐 之。时世充又知帝好内，乃言江淮良家多有美女，愿备后庭，无由自进。帝愈喜， 因密令世充阅观诸女，资质端丽合法相者，取正库及应入京物以聘纳之。所用不可 胜计，帐上所司云敕别用，不显其实。有合意者，则厚赏世充，或不中者，又以赉 之。后令以船送东京，而道路贼起，使者苦役，于淮泗中沉船溺杀之者，前后十数。 或有发露，世充为秘之，又遽简阅以供进。是后益见亲昵。遇李密攻陷兴洛仓，进 逼东都，官军数败，光禄大夫裴仁基以武牢降于密。帝恶之，大发兵，将讨焉。特 发中诏遣世充为将，军于洛口以拒密。前后百余战，互有胜负。世充乃引军度洛水， 逼仓城。李密与战。世充败绩，赴水溺死者万余人。时天寒，大雨雪，兵既度水， 衣皆沾湿，在道冻死者又数万人，比至河阳，才以千数。世充自系狱请罪，越王侗 遣使赦之，召令还都。收合亡散，屯于含嘉城中，不敢复出。
宇文化及杀帝于江都，世充与太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚奉侗 为主。侗以世充为吏部尚书，封郑国公。及侗用元文都、卢楚之谋，拜李密为太尉、 尚书令，密遂称臣，复以兵拒化及于黎阳，遣使献捷。众皆悦，世充独谓其麾下诸 将曰：“文都之辈，刀笔吏耳。吾观其势，必为李密所禽。且吾军人马每与密战， 杀其父兄子弟，前后已多，一旦为之下，吾属无类矣。”出此言以激怒其众。文都 知而大惧，与楚等谋，将因世充入内，伏甲而杀之。期有日矣，将军段达遣女婿张 志以楚等谋告之。世充夜勒兵围宫城，将军费曜、田世阇等与战于东太阳门外。曜 军败，世充遂攻门而入。无逸以单骑遁走。获楚，杀之。时宫门尚闭，世充遣人扣 门言于侗曰：“元文都等欲执皇帝降于李密，段达知而以告臣。臣非敢反，诛反者 耳。”文都闻变，入奉侗于乾阳殿，陈兵卫之。令将帅乘城以拒难，兵败，侗命开 门以纳世充。世充悉遣人代宿卫者，明日入谒，顿首流涕而言曰：“文都等无状， 谋相屠害，事急为此，不敢背国。”侗与之盟。世充寻遣韦节等讽侗，命拜为尚书 左仆射、总督内外诸军事。又授其兄恽为内史令，入居禁中。未几，李密破化及还， 其劲兵良马多战死，士卒皆倦。世充欲乘其弊而击之，恐人心不一，乃假托鬼神， 言梦见周公，乃立祠于洛水之上，遣巫宣言周公欲令仆射急讨李密，当有大功，不 则兵皆疫死。世充兵多楚人，俗信妖妄，故出此言以惑之。众皆请战，世充简练精 勇得二万余人，马千余匹，营洛水南。密军偃师北山上，时密新得志于化及，有轻 世充之心，不设壁垒。世充遣二百余骑，潜入北山，伏溪谷中，令军秣马蓐食。既 而宵济，人马奔驰，比明而薄密。密出兵应之，阵未成列而两军合战，其伏兵蔽山 而上，潜登北原，乘高而下，压密营。营中乱，无能拒者，即入纵火。密军大惊而 溃，降其将张童兒、陈智略。进下偃师。初，世充兄伟及子玄应隋化及至东郡，密 得而囚之于城中。至是，尽获之。又执密长史邴元真妻子、司马郑虔象之母及诸将 子弟，皆抚慰之，各令潜呼其父兄。兵次洛口，元真、郑虔象等举仓城以应之。密 以数十骑遁逸，世充收其众而还。东尽于海，南至于江，悉来归附。
世充又令韦节讽侗，拜己为太尉，置署官属，以尚书省为其府。寻自称郑王， 遣其将高略帅师攻寿安，不利而旋。又帅师攻围谷州，三日而退。明年，自称相国， 受九锡，备法物，是后不朝侗矣。有道士桓法嗣者，自言解图谶，世充昵之。法嗣 乃上《孔子闭房记》，画作丈夫持一干以驱羊。法嗣云：“杨，隋姓也。干一者， 王字也。王居杨后，明相国代隋为帝也。”又取《庄子人间世》、《德充符》二篇 上之，法嗣释曰：“上篇言世，下篇言充，此则相国名矣。当德被人间，而应符命 为天子也。”世充大悦曰：“此天命也。”再拜受之。即以法嗣为谏议大夫。世充 又罗取杂鸟，书帛系其颈，自言符命而散之于空。或有弹射得鸟而来献者，亦拜官 爵。既而废侗，阴杀之，僭即皇帝位，建元曰开明，国号郑。
大唐太宗帅师围之。世充频出兵，战辄不利，诸城相继降款。世充窘迫，遣使 请救于窦建德，建德率兵援之。至武牢，太宗破之，禽建德以诣城下。世充将溃围 而出，诸将莫有应之者，于是出降。至长安，为仇家所杀。
段达，武威姑臧人。父岩，周朔州刺史。达在周，年始三岁，袭爵襄坦县公。 及长，身长八尺，美须髯，便弓马。隋文帝为丞相，以为大都督，领亲信兵，常置 左右。及践祚，为左直斋，迁车骑将军，督晋王府军事。以击高智慧功，授上仪同。 又破汪文进等，加开府。仁寿初，为太子左卫副率。大业初，以籓邸之旧，拜左翊 卫将军。从征吐谷浑，进位金紫光禄大夫。帝征辽东，平原郝孝德、清河张金称等 并起为盗，帝令达击之，数为金称等所挫，诸贼轻之，号为段姥。后用鄃令杨善会 谋，更与贼战，方致克捷。还京师，以公事坐免。明年，帝征辽东，使达留守涿郡。 俄复拜左翊卫将军。高阳魏刀兒聚众，自号历山飞，寇掠燕、赵。达率涿郡通守郭 绚击败之。时盗贼既多，达不能因机决胜，唯持重自守，时人皆谓之为怯懦。
十二年，帝幸江都宫，诏达与太府卿元文都等留守东都。李密纵兵侵掠城下， 达与监门郎将庞玉、武牙郎将霍世举御之，以功迁左骁卫大将军。王世充之败也， 密进据北芒，来薄上春门，达与判户部尚书韦津拒之。达见贼，不阵而走，军大溃， 津没于密。
及帝崩于江都，达与文都等推越王侗为主，署开府仪同三司，兼纳言，陈国公。 元文都等之谋诛王世充，达预焉。既而阴告世充，达为之内应。及事发，迫越王送 文都于世充，世充甚德于达。既破李密，讽越王禅让。世充僭号，以达为司徒。及 东都平，坐斩，妻子籍没。
论曰：宇文述便辟足恭，柔颜取悦。君所谓可，亦曰可焉，君所谓不，亦曰不 焉。无所是非，不能轻重，默默苟容，偷安高位，甘素餐之责，受彼己之讥。此固 君子所不为，亦丘明之深耻。化及以此下才，负恩累叶。时逢崩拆，不能竭命，乃 因利乘便，先图干纪，率群不逞，职为乱阶，扰本塞源，裂冠毁冕。衅深指鹿，事 切食蹯，天地所不容，人神所同愤矣，世充头筲小器，遭逢时幸，与蒙奖擢，礼越 旧臣。而躬为戎首，亲行鸠毒。竟而蛇豕丑类，继踵诛夷，枭獍凶魁，相寻菹戮。 垂炯戒于来叶，快忠义于当年，为人臣者，可无殷鉴哉！
宇文述字伯通，代郡武川人。高祖亻君与敦、曾祖长寿、祖孤，仕于魏朝，都是担任沃野镇军主。父宇文盛，仕于周朝，位居上柱国、大宗伯。
宇文述少年时骁悍英勇，擅长骑马射箭。十一岁时，有一个相面的人对宇文述说“：公子善自珍重，后来应当做极高的官。”周武帝时，宇文述因父亲的军功，起于家乡，拜授开府。宇文述生性严谨周密，周朝大冢宰宇文护十分喜爱他，让宇文述以本官兼领其亲信。周武帝亲自执政，召宇文述任左宫伯，多次升迁至英果中大夫，赐爵博陵郡公，改封为濮阳郡公。尉迟迥兴兵作乱，宇文述以行军总管之职跟从韦孝宽讨伐叛军，在怀州击败尉迟迥部将李隽的军队，又和诸将一起在永平桥打败尉..。因军功越级提升为上柱国，晋爵褒国公。
隋文帝开皇初年，宇文述任右卫大将军。平定陈国的战役中，宇文述以行军总管之职率兵自六合渡江，当时，韩擒、贺若弼两支兵马赶赴丹阳，宇文述占据石头城作为声援。陈后主被擒获后，萧王献、萧岩据守东吴之地。宇文述率领行军总管元契、张默言等人前往讨伐，落丛公燕荣率领水军从东海赶至，也接受宇文述的指挥，于是东吴之地全部平定。因功授其子宇文化及为开府，改任安州总管。
当时，晋王杨广镇守扬州，对宇文述十分友善，奏请宇文述为寿州总管。晋王当时有阴谋夺取皇太子之位的意思，向宇文述请求计谋。宇文述说“：皇太子早已失去了皇上的欢爱。大王才能盖世，多次担任将领，皇上和内宫，都很钟爱。天下的希望，实际上已归于大王。然而，废立太子是国家大事，能够改变皇上的主意的，只有杨素一人而已。能够改变杨素主意的人。只有他的弟弟杨约。述平素和杨约相知。请求去京师朝见，与杨约共同商议废立太子的大事。”晋王十分高兴，送给宇文述很多金银财宝，资助宇文述赴京。宇文述多次邀请杨约，摆出许多玉器珍玩，和杨约开怀畅饮，于是一起赌博游戏，每次都假作不胜，把带来的金银财宝输掉。杨约得到了很多的财宝，对宇文述稍稍表示感谢。宇文述因而说：“这是晋王赐给我的，令我和公好好乐一乐。”杨约大为吃惊，问道“：为什么这样？”宇文述于是代为说明晋王的意图。杨约认为宇文述说的对，回去后就对杨素说了，杨素也听从晋王的旨意。于是，晋王和宇文述的交情更为密切，命令宇文述之子宇文士及娶南阳公主，前后赏赐的财物无法计算。晋王成为皇太子之后，任命宇文述为左卫率。按照旧有的法令，率官为四品官，因为宇文述平常就很宠贵，就晋位率官为三品官。宇文述受到的重视如此。
炀帝继位后，宇文述受任左卫大将军，参与掌管选拔武官的事情。后来改封为许国公，不久加授开府仪同三司，每逢冬月正旦朝廷聚会，就赐给鼓吹乐一部。跟从炀帝巡幸榆林。当时，铁勒契弊歌秣打败吐俗浑，吐俗浑部四散，派使者向隋朝请求投降，并请求救援。炀帝令宇文述率兵安抚纳降。吐谷浑见宇文述拥有强大的兵力，惊恐不已，不敢投降，就向西逃跑了。宇文述率兵追至曼头城，攻下此城。宇文述乘胜至头赤水城，又攻下赤水城。吐谷浑的剩余党徒逃走，驻扎在丘尼川。宇文述率兵进击，大破其剩余党徒，俘获其王公、尚书、将军二百人。吐谷浑主南逃到雪山，其原来所属的地方都没了人迹。炀帝十分高兴。第二年，跟从炀帝西巡至金山，登上燕支山，宇文述每天站岗放哨。这时，吐谷浑兵马又侵犯张掖，宇文述领兵进击，击退敌兵。
回至江都宫，敕令宇文述与苏威经常主持选举官吏，参预朝政。宇文述当时宠贵，把重任交给苏威等人，而受到炀帝的亲善宠爱则超过他们。炀帝得到的远方贡品和四季食物，有朝会时就赏赐给宇文述，前往问讯的宫中使者十分频繁。宇文述善于侍奉其上，俯仰周旋，一副逢迎谄媚的样子，宫中卫士都向他学习。又有精巧的构思，凡是装饰之物，都出乎人们的意料。多次把奇装异服和怪异之物送进宫中，炀帝因此更加喜欢他。话说出来没有人不听从，权势超过了朝中所有的人。左卫将军张瑾和宇文述官署相连，曾经评议是非，偶尔不中宇文述之意，宇文述就瞪大眼睛怒视张瑾，张瑾惊惶畏惧地逃走。文武百官没有人敢违背和抵忤宇文述的意思。宇文述生性贪婪卑鄙，知道别人有珍奇之物，就一定要得到，富商大贾和陇西诸胡子弟，宇文述都用恩宠和他们交结，称他们作儿子。因此，都争相赠送财物，金银财宝堆积如山。后院中身穿罗绮的美女非常多。家僮一千多人，都骑有骏马衣着华丽。
征伐高丽的时候，宇文述任扶余首军将。将要出发的时候，炀帝对宇文述说“：根据礼法，七十岁的人行军打仗，带着妻子同行，公应当让家室跟随着。古时候说妇女不能进入军中，说的是临战的时候。至于在军营之中，则没有什么损害。项籍和虞姬，就是先例。”宇文述和九路军马到鸭绿水，军粮已尽，商议准备班师而回。诸将意见多有不同，宇文述又不知道炀帝的意图。适逢乙支文德来到营中，宇文述和于仲文先前都奉有秘密旨令，令诱捕乙支文德。文德到了营中，因动作迟缓，又让他逃了回去，宇文述心中不安，就和众将渡水追击。当时，乙支文德见宇文述军中士卒多有饥饿之色，想让宇文述之军疲惫，每次战斗都假作失败。宇文述一日之中七战，皆获胜利，既依恃骤然取得的胜利，内又为众议逼迫，于是就又进击，东渡了萨水，距平壤城三十里，依山安营扎寨。乙支文德又派遣使者假作投降，向宇文述请求道“：如果撤兵的话，我们会送高元到皇帝所在的地方相见。”宇文述见士兵疲惫不堪，不能再战，平壤城又很险固，一时间难以攻下，于是就利用其诈谋而回师。众军渡河渡至一半时，贼兵攻击后边的军队，于是众军溃败，不能禁止，九路兵马大败，一天一夜逃至鸭绿水，行程四五十里。当初过辽东时，九路军马共三十万五千人，等回到辽东城时，只剩下二千七百人。炀帝大怒，将宇文述除去名籍。
第二年，炀帝又起征辽之战，恢复宇文述的官职爵位，对宇文述像当初一样。宇文述跟从炀帝到辽东，和将军杨义臣率兵又到鸭绿水边。适逢杨玄感兴兵作乱，炀帝令宇文述迅速回师征讨杨玄感。当时，杨玄感兵逼东都洛阳，听说宇文述率兵而至，向西逃跑，准备夺取关中。宇文述和刑部尚书卫玄、右骁卫大将军来护儿、武卫将军屈突通等率兵紧追。到了阌乡皇天原，追上了杨玄感，将杨玄感斩首，传至皇帝所在之处。又跟随炀帝东征，至怀远而回。
突厥军队围困雁门，炀帝十分恐惧，宇文述请求突出重围。来护儿和樊子盖一起坚决谏阻，炀帝才作罢。雁门之围解除后，回至太原，人们多劝炀帝回京师，炀帝面有难色。宇文述奏道：“跟随陛下的官员，妻子儿女多在东都，请求顺道向洛阳，从潼关而入。”炀帝听从宇文述的建议。不久回到东都洛阳，宇文述又观察炀帝的意思，劝炀帝驾幸江都宫。
宇文述在江都患有疾病，病重的时候，炀帝不停地令宫中使者到其宅第探望，问宇文述有什么话说。宇文述说：“希望陛下能够降临敝宅一次。”炀帝派遣司宫魏氏对宇文述说：“公病危重，朕恐怕相烦劳。有什么一定要说，可以陈说。”宇文述流着泪说：“臣之子化及，很早就预置藩邸，希望陛下能够哀怜他。士及原就承蒙陛下之恩，也可以驱使。臣死之后，智及不能久留，愿陛下早除之，希望不要毁坏门户。”魏氏回去复命，把这些话遮掩过去，因而胡乱回答说：“宇文述只是怀念陛下罢了。”炀帝流着泪说“：宇文述怀念我吗？”准备亲自前往看望，宫人和文武百官劝谏才作罢。宇文述死，炀帝因此而废止朝会，追赠宇文述为司徒、尚书令、十郡太守，仪仗四十人。可卧的丧车一辆，前后鼓吹乐各一部，谥号曰恭。诏令黄门侍郎裴矩以太牢之礼祭之，鸿胪监督护丧事。
宇文化及是宇文述的长子。生性凶恶阴险，不遵循法律制度，喜欢骑着骏马，挟带弹弓，在路上奔驰，因此，长安人称他为轻薄公子。隋炀帝为太子时，宇文化及常以千牛之职出入炀帝卧室内房。多次升迁至太子仆，因为接受贿赂，多次被免官。太子宠爱亲昵宇文化及，很快又复职，又令其弟宇文士及娶南阳公主为妻。宇文化及因此更加骄横，和公卿相处，言辞很不恭敬，许多人受其欺凌。看见别人有漂亮的女子和狗马珍玩，就一定要托人求得。经常和屠户商贩交游，从中取利。隋炀帝继位，宇文化及为太仆少卿，更加倚仗旧有的恩宠，贪婪骄横更甚。炀帝巡幸榆林，化及和弟弟智及违反禁令，和突厥人贸易交往。炀帝大怒，将宇文化及囚禁了几个月。回京城时，准备把他杀了再入城，已经剥下了衣服，辫好了头发，就要行刑时，因炀帝解救才把他释放，和宇文智及一并赐给宇文述做奴隶。宇文述死后，炀帝怀念他，起用宇文化及任右屯卫将军，宇文智及任将作少监。
当时，李密占据洛口，炀帝恐惧，留在淮南，不敢回京都。跟随炀帝车驾的勇猛果敢之士大多是关中人，长久客居旅途，见炀帝没有西归的意思，想谋划反叛归乡。当时，武贲郎将司马德戡统领骁勇果敢之士，驻扎在东城，听到士兵想反叛的风声，不知真假，就派校尉元武达私下秘密询问知情人，因而阴谋造反。司马德戡又与关系友善的武贲郎将元礼、直阁裴虔通互相蛊惑煽动说：“听说陛下想在丹阳筑造宫殿，人人都谋划着逃走。我想向陛下上言，恐怕还没上言就被杀掉了。如今，知道而不进言，后来发生了事情当有灭族之罪，不知该怎么办才好？”裴虔通说“：主上实际上就是这样。”司马德戡又对二人说“：我听说关中陷落，李孝常在华阴反叛，陛下把他的两个弟弟囚禁起来，准备都杀掉。我们这些人的家属都在西安，能没有这种忧虑吗？”裴虔通等人说“：正是恐怕家属早晚被杀，却又无计可施。”司马德戡说：“骁勇果敢之士如果逃走，可和他们一起逃离。”裴虔通等人说：“就依公所说的这样。”因而互相传递讯息，招纳引诱。又转告内史舍人元敏、鹰扬郎将孟景、符玺郎牛方裕，直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺等人，日夜聚会赌博，结为生死之交，说话没有什么回避，在聚会之中就商议反叛之计，都互相赞同应允。当时，李质在宫禁中，令骁勇果敢之士守卫宫廷，宫中和外界交往通讯，谋划更为急切。另外，赵行枢先前与宇文智及有交往，勋侍杨士览，是宇文氏的外甥，二人一同把事情告诉宇文智及。宇文智及平常就狂妄悖逆，听说后非常高兴，就一同去见司马德戡，约定三月十五日一同举兵反叛，抢劫十二卫武的马匹，掠夺居民的财物西归。智及说：“不然。如今苍天实是灭亡隋朝，英雄四起，借机而行大事，这就是帝王大业。”司马德戡认为说得对。赵行枢和薛世良请求推化及为主，约定之后，才告诉宇文化及。宇文化及生性无能怯懦，刚听说此事，十分恐惧，面色改变，汗流浃背，很久很久才决定下来。
义宁二年(618)三月一日，司马德戡想告诉众人，担心众人不能一心，又生诡诈来威胁骁勇果敢之士，对许弘仁和张恺说“：你们都是良医，受国家支使，说出话来迷惑众人，众人必定相信。你们可以进入备身府，告诉认识的人，说陛下听说骁勇果敢之士准备反叛，酿造了很多毒酒，借助宴会的机会，把骁勇果敢之士全都毒死，只把南方人留在这里。这样，众人必定害怕，因此而反叛，没有不成功的。”这个月五日，许弘仁等人散布这些言论，骁勇果敢之士互相转告，谋划造反更加急切。司马德戡等人知道计谋已经实现，就在三月十日召集原来那些人，把想要造反的事情向众人说明。众人都伏地说：“只听从将军的命令！”这天夜里，唐奉义主持关闭城门，门上的钥匙都不取下来。到了夜里三更时分，司马德戡在东城内集合兵马，共有几万人，燃起大火和城外相呼应。炀帝听到有声音，问是什么事情。裴虔通谎称：“草坊被烧了，外边的人救火，所以声音很嘈杂热闹。”宫中和外界隔绝，炀帝相信了裴虔通的话。孟景和宇文智及在城外聚集一千多人，劫持候卫武贲冯普乐，一同布兵在城下大街小巷里抢劫。到了五更时分，司马德戡把兵交给裴虔通，将各个城门的卫兵换下来。裴虔通于是自开城门，率领几百名骑兵，来到成象殿，杀掉将军独孤盛。武贲郎将元礼就领兵冲入，宫中卫士都逃跑了。裴虔通继续进兵，推开左边的阁门，直入永巷，问道：“陛下在哪里？”有一美人从房中走出，手指西边说：“在西阁。”跟着前去捉拿炀帝。炀帝问裴虔通说“：卿不是我的旧友吗？有什么怨恨而造反呢？”裴虔通说：“臣不敢造反，只是将士想回故乡，奉陛下回京师罢了。”炀帝说：“就让你们回去。”裴虔通自己统率军队守卫。
到了天亮，孟景率领铁甲骑兵迎接宇文化及。宇文化及不知道事情的结果，浑身发抖不能说话，有人拜见，只是低着头依着桌案，回答说：“罪过。”这时，宇文士及在公主宅第，不知道此事。宇文智及派遣家僮庄桃树到公主宅第杀之，桃树不忍心杀他，抓来见智及，很久才被释放。宇文化及到了城门，司马德戡迎接拜见，领入朝堂中，称宇文化及为丞相。命令带炀帝出江都门见众叛军，因而又带了进来。派遣令狐行达在宫中把炀帝杀害。又把与己见不同的几十名朝中大臣抓起来，同时抓起来的还有诸王的外戚，不分老少一并杀害。只留下了秦孝王之子杨浩，立为皇帝。
过了十多天，抢夺江都人的舟船，由水路向西归去。到了显福宫，宿公麦孟才、折冲郎将沈光等人谋划袭击宇文化及，反被宇文化及杀害。宇文化及于是占据六宫，其自奉一切都像炀帝原来一样。常常在帐中面南端正而坐，有人汇报事情，闭口无言，不作回答。等到下牙床时，才把奏状收过来，和唐奉义、牛方裕、薛世良、张恺等人商议裁决。行至徐州，水路不通，又抢夺百姓的车辆和牛，得到二千辆牛车，都用来运载宫人和珍宝。铠甲兵器，都命令士兵背着。路途遥远，士兵非常疲劳，三军都开始怨恨起来。
司马德戡很失望，私下对赵行枢说：“你把我耽误得不轻！如今治理乱世，一定要借重英雄贤才。宇文化及平庸暗昧，事情必将失败，怎么办呢？”赵行枢说“：废掉他有什么困难的！”于是就和李孝本、宇文导师、君正卿等人商议，打算用一万多后军袭击杀死宇文化及，立司马德戡作为君主。许弘仁得知此事，秘密告诉宇文化及，把司马德戡和其党羽都抓起来杀了。领兵向东都洛阳进发，通守王轨献城投降。
元文都推举越王杨侗为君主，任李密为太尉，命令进击宇文化及。李密在清淇安营扎寨，和徐世勋用烽火相呼应。宇文化及多次交战不利，其将军于弘达被李密擒获，送到杨侗那里，投进锅里煮了。宇文化及粮食用尽，渡过永济渠，和李密在童山决战。就进入汲郡搜求军粮，又派遣使者拷打掳掠东郡的百姓官员，勒索粮食。王轨怨恨宇文化及，献城归顺李密。宇文化及非常害怕，自汲郡开始，准备夺取北面的州县。其部将陈智略率领岭南骁勇果敢之士一万多人，张童儿率江东骁勇果敢之士几千人，皆叛附李密。宇文化及还有二万兵马，向北逃往魏县。张恺和其部将陈伯谋划离开宇文化及，事情败露，被宇文化及杀害。心腹之人杀戮殆尽，兵力一天比一天少，宇文化及兄弟无计可施，只是互相聚会畅饮，欣赏女乐。醉酒之后，宇文化及责怪智及说：“我当初不知何事，任由你谋划，强行立我。如今到哪里都没有成功，背着杀害主上的罪名，天下人都不会接纳我们。灭族之罪难道不是因为你吗？”抱着两个儿子哭起来。智及大怒说“：事情成功的时候，不加责备。到了将要失败的时候，就想把罪名归于我。为什么不杀了我去投降窦建德呢？”兄弟之间多次互相争斗，说话没有长幼之分，酒醒后又饮，经常就是这样。
宇文化及自知必定失败，就叹息说：“人生固然会死，岂不做一天皇帝呢？”于是毒杀杨浩，在魏县自就皇帝位，国号许，建元为天寿，设置文武百官。进攻魏州的元宝藏，反被元宝藏打败，于是就向东北逃往聊城，准备招揽天下诸处贼兵。派遣宇文士及到济北，征求粮饷。大唐派遣淮安王神通安抚山东，神通围困宇文化及十多日，没有攻下，就退兵了。窦建德聚集全部兵力攻击宇文化及。在此之前，齐州贼帅王薄听说宇文化及有许多宝物，假装来投降。宇文化及相信王薄，和王薄一起居住守卫。到了这个时候，王薄引窦建德入城，擒获宇文化及，将其部属全部俘虏。先将宇文智及、元武达、孟景、杨士览、许弘仁等人抓起来，都一起杀了。于是用囚车把宇文化及载至大陆县城下，逐条宣布其弑主篡逆的罪行，将其和二个儿子承基、承趾一同斩首。把宇文化及的首级传送到突厥义城公主那里，在突厥宫庭枭首示众。宇文士及从济北向西回归长安。
王世充字行满，祖先是西域胡人。祖父支颓褥，迁居新丰。支颓褥死后，其妻年轻守寡，和仪同王粲私通，生子名曰琼，王粲就把她娶作小妾。王世充的父亲收自幼丧父，随母嫁到王粲家，王粲喜爱他而收养了他。因而随姓王。官至怀、汴二州长史。
王世充头发卷曲，声似豺狼，性好猜疑，诡计多端，读了许多经史，特别喜爱兵法，通晓占卜星相盈虚之术，然而却不曾为人指点过。隋文帝开皇年间，任左翊卫，后来又因军功任仪同，授予兵部员外郎之职。善于敷陈奏进，熟悉法度律令，舞弄笔墨文章，高低上下存于心中。或有驳论辩难的人，王世充快牙利口，文过饰非，文词犀利，众人虽然知道王世充不对，却又没有人能够让他屈服，都称他能言善辩。
隋炀帝时，逐步升迁至江都郡丞。当时，炀帝多次巡幸江都，王世充善于体察君主的脸色，阿谀逢迎，顺从旨意，每次入宫说事情，炀帝都善待他。又以郡丞之职兼领江都宫监，于是就雕刻文饰池塘台榭，秘密进奉远方的珍奇物品，以取悦予炀帝，因此，炀帝更加宠信他。大业八年(612)，隋朝天下开始出现动乱，王世充内怀侥亻幸之心，屈己礼士，私下结交英雄豪杰，广泛收买人心。江淮之间的百姓素来轻薄，又逢盗贼四起之时，违犯法纪的人很多，有的人下狱抵罪，王世充违背法纪把他们放出来，树立个人的恩义。
杨玄感造反的时候，吴地人朱燮、晋陵人管崇在江南起兵响应，自称将军，拥兵十多万。炀帝派遣将军吐万绪、鱼俱罗讨伐，不能取得胜利。王世充在江都招募一万多人，打击叛军，多有胜利。每次取得胜利，一定归功于部下，获得的军粮财物，都分给士兵，自己分文不取。因此，人们都争相为他所用，取得的功劳最多。
大业十年(614)，齐郡贼兵元帅孟讠襄自长白山而下侵犯掳掠诸郡，到了盱眙，已有十多万人。王世充率兵迎战，用老弱残兵向敌兵示弱，依据都梁山结为五座营寨，与敌相持而不交战。后来，利用敌兵松懈，出兵奋然进击，大破敌军，乘胜将众贼兵消灭殆尽，孟讠襄带着几十名骑兵逃跑了，斩首一万人，各种牲畜和军用物品，都全部缴获。炀帝因王世充有将帅的才能和谋略，才开始派遣他统领军队，讨伐各处小伙盗贼，所向必胜。然而，王世充生性多矫饰虚伪，假装行善，能够自我辛劳吃苦，用来博取好名声。大业十一年(615)，突厥兵将炀帝围困在雁门关，王世充出动江都的全部兵马，往赴国难。在军营中，王世充满面污垢，悲痛流涕，昼夜不解甲胄，依草而坐。炀帝听说这些，认为王世充爱戴自己，更加信任他。
大业十二年(616)，王世充升任江都通守。当时，厌次人格谦已是多年为强盗，拥兵十多万，驻扎在豆子..中。王世充打败格谦军，将格谦斩首，威势震动众盗贼。又进击卢明月，大败卢明月于南阳。后来回到江都，炀帝非常高兴，亲自端着一杯酒赐给王世充。这时，王世充又得知炀帝喜好女色，就进言说江淮善良之家有很多美女，都愿意进入后宫，只是没有缘由自我进献。炀帝更加高兴，于是私下命令王世充仔细观察各位女子，端庄秀丽合乎容貌标准的，就拿正库里的财物支付入京所需之物，用以聘纳这些女子。所用的钱财无法计算，帐面上所说是敕令另有用途，不记录其实际数目。有中意的女子，炀帝就对王世充重加赏赐，有的不中意，也给予赏赐。后来，命令用船把搜罗来的美女送到东京洛阳，而路途中盗贼四起，护送的使者感到这种差役辛苦，就在淮水和泗水中把船弄沉，将那些美女都淹死，前前后后有十多起。有的暴露了出来，王世充就替他们遮掩，又仓促简单地选择一些女子用来进献。这之后，王世充更受亲宠。
逢上李密攻下兴洛仓，进逼东都洛阳，官军屡遭失败，光禄大夫裴仁基献武牢城投降李密。炀帝深恨李密，大规模地发动兵马，准备讨伐李密。特意颁布诏令，派遣王世充为将军，驻扎在洛口抵挡李密。前前后后交战一百多次，互相有胜有负。王世充就率领兵马渡过洛水，进逼仓城。李密与之交战，王世充被打败，落在水中淹死的有一万多人。当时天气寒冷，下着很大的雪，士兵渡过洛水之后，衣服湿透了，冻死在路途上的又有几万人，等到了河阳，才剩下几千人。王世充自囚于牢狱之中，向越王杨侗请罪，越王杨侗派使者敕免他，召令王世充回东都洛阳。王世充收罗逃散的士兵，驻扎在含嘉城中，不敢再出来。
宇文化及在江都杀害炀帝，王世充和太府卿元文都、将军皇甫无逸、右司郎卢楚尊奉杨侗为君王。杨侗任命王世充为吏部尚书，封爵郑国公。杨侗用元文都、卢楚的计谋，任命李密为太尉、尚书令，李密就向杨侗称臣，又率兵在黎阳抵抗宇文化及，派遣使者进奉俘虏和战利品。众人都很高兴，只有王世充对其属下诸位将领说：“元文都一类人，不过是撰写公文和诉状的人罢了。我看这种形势，一定会成为李密的俘虏。况且，我们的军队兵马经常和李密交战，杀害其父兄子弟，前后已经很多了，一旦成为他的部下，我们就没一个人能够活得了。”王世充说出这些话，用来激怒众将。元文都知道后十分害怕，与卢楚等人商议，准备利用王世充入宫的机会，埋伏士兵将王世充杀掉。日期已经约定好了，将军段达派遣女婿张志把卢楚等人的阴谋告诉了王世充。王世充夜里率兵围住宫城，将军费曜、田世..等人在东太阳门外与王世充大战。费曜等人被打败，王世充就攻入宫城门。皇甫无逸单人匹马逃走。王世充捉获卢楚，把他杀了。这时，宫门还关闭着，王世充派人敲门对杨侗说“：元文都等人想把皇帝抓起来投降李密，段达知道后告诉了臣。臣不敢造反，只是要诛杀反叛者。”元文都得知发生了变故，入宫奉杨侗到乾阳殿，列兵保卫杨侗。命令将帅利用宫城来抵抗，军队被打败，杨侗命令打开宫门让王世充进来。王世充派人把宫中的侍卫全部替换下来，第二天入宫谒见，叩首流涕，对杨侗说“：元文都等人无礼，阴谋相互屠杀，事情紧急才这样做，不敢背叛国家。”杨侗和王世充盟誓。不久，王世充又派遣韦节等人劝杨侗，任王世充为尚书左仆射、总督内外诸军事。又授任王世充的兄长王恽为内史令，进入宫中居住。
不久，李密打败宇文化及而回，精兵良马大多战死，士兵都很疲倦。王世充正想利用李密士卒疲惫之机，打击李密军，恐怕人们不一心，就假托鬼神，说是梦见了周公，就在洛水上游修建宙宇，派遣巫师张扬说“：周公想令仆射急速讨伐李密，会取得很大成功，不然的话士兵都要因瘟疫而死掉。”王世充的士兵大都是楚地人，风俗迷信妖魅荒诞，所以就说出这些话来迷惑士兵。众士卒都请求作战，王世充精选训练精壮英勇的士兵二万多人，马一千多匹，在洛水南岸安下营寨。李密的兵马驻扎在偃师北山上。这时，李密刚刚打败宇文化及，正是得意之时，有轻视王世充的意思，没有修筑工事。王世充派遣二百多名骑兵，悄悄进入北山，埋伏在山谷中，命令士兵喂饱马，早晨还未起床就在寝席上进食。一切准备好之后，夜里渡河，人马疾驰，到天亮的时候接近了李密的营寨。李密出兵应战，还没摆好阵势，两军混战在一起。伏兵借助山的隐蔽而上，偷偷登上了北原，从高处冲下，驰压李密的兵营。营中大乱，没有人能够抵挡，伏兵就进入营中放火。李密的军队十分惊恐，四散溃败，其将张童儿、陈智略投降。进军攻下偃师。当初，王世充兄长和其子玄应跟随宇文化及到东郡，李密俘获他们，囚禁在城中。至此，都全部获得释放。又俘获李密的长史邴元真的妻子儿女，司马郑虔象的母亲和李密诸将官的子弟，都加以安抚慰问，让他们各自偷偷地呼唤他们的父兄归附。军队到了洛口，邴元真、郑虔象等人献仓城以响应王世充。李密带着几十名骑兵逃遁，王世充收罗众兵而回。东边到大海，南边到长江，都来归附王世充。
王世充又令韦节劝杨侗，任命自己为太尉，设置官署和属官，把尚书省作为自己的官府。不久，自称郑王，派遣部将高略率师进攻寿安，交战不利而回师。又率师围攻谷州，三天就退兵了。第二年，王世充自称相国，接受九锡，准备帝王仪仗队所用的器物，这之后就不朝拜杨侗了。有一道士名桓法嗣，自称能解图谶，王世充亲昵他。法嗣就上《孔子闭房记》，画的是一男子手持一杆驱赶羊。法嗣说“：杨是隋朝的姓。干字加一，是王字。姓王的在姓杨的后面，明摆说是相国代替隋朝成为皇帝。”又取《庄子》中的《人间世》和《德充符》二篇上奉王世充，法嗣解释说：“上篇说的是‘世’，下篇说的是‘充’，这就是相国的名字。应当恩德遍及人间，应符命而成为天子。”王世充非常高兴地说“：这是天命啊！”再次拜谢，接受法嗣的上书。随即任命法嗣为谏议大夫。王世充又用罗网捕获各种鸟，把帛书系在鸟颈上，自称上应符命而把它们放回天空。有人用弹弓射得鸟而来进献，也授官封爵。接着废除杨侗，将他私下杀害，自己超越本分即皇帝位，建元曰开明，国号为郑。
大唐太宗率军围攻王世充，世充频繁出兵迎战，一交战就失利，许多城池相继投降。王世充十分困窘，派遣使者向窦建德求救，窦建德率兵救援。兵至武牢，太宗大败其军，擒获窦建德来城下。王世充准备突出重围逃跑，众将没有人响应他，于是出城投降。到了长安，被仇人杀害。